Certificación de reducción de capital de SL para dotar o incrementar reservas voluntarias. Junta Universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Especialidad de reducción de capital de SL para dotar/incrementar reservas voluntarias
    • 3.2 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 3.3 Reducción mixta
    • 3.4 Reglas generales para toda certificación de Junta Universal de SL
    • 3.5 Junta general celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 4 Legislación citada
  • 5 Doctrina Administrativa citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de Certificación

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:


I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que el órgano de administración formuló la siguiente propuesta:

«Se propone la reducción de capital en la cifra de * euros, mediante el traspaso de su valor de la cuenta de capital a la de reservas voluntarias y por el mecanismo de disminuir el valor nominal de cada participación en *euros; con lo cual:

* acciones x * euros/acción = * euros de reducción.

El capital resultante, una vez operada la reducción, quedaría así:

* acciones x * euros/acción = un capital de * euros».

III.- Entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se reduce el capital en la cifra de * euros, mediante traspaso de su valor de la cuenta de capital a la de reservas voluntarias, disminuyendo el valor nominal de cada participación en * euros.

SEGUNDO.- El capital social resultante, tras la reducción, queda fijado en * EUROS, representado y dividido en * participaciones sociales de * euros cada una.

Como consecuencia de la reducción de capital, se modifica el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:

«ARTÍCULO *.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números 1 al *, ambos inclusive, de EUROS * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente desembolsado».

TERCERO.-

Opción 1.- Los acuerdos fueron adoptados por unanimidad.

Opción 2.- Votaron a favor de los acuerdos * socios que representan el % de los votos y votaron en contra * socios que representan el % de los votos; en consecuencia el Presidente declaró aprobados los acuerdos expresados.

CUARTO.- Proceder a las oportunas publicaciones.

QUINTO.- Señalar para la ejecución el plazo de *.


III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Especialidad de reducción de capital de SL para dotar/incrementar reservas voluntarias

Entre las posibilidades de reducción de capital de una sociedad, el art. 317 de la LSC ha previsto la reducción para dotar o incrementar la reserva legal (hay formulario específico) o las voluntarias.

Para este caso de dotar o incrementar reservas voluntarias, la LSC no impone normas especiales, pero son de aplicación las generales de toda reducción, a saber:

a).- Que la reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos.

b).- Que el acuerdo de la junta ha de expresar, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el...

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