Certificación de reactivación de sociedad anónima. Junta general universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación en la que una Sociedad Anónima disuelta y liquidada procede a su reactivación. Junta Universal.

 
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Contenido
  • 1 Modelo de certificación
  • 2 Comentario
    • 2.1 Novedad
    • 2.2 Supuestos de aplicación del formulario
    • 2.3 Ha habido Disolución
    • 2.4 Normas especiales de la reactivación
    • 2.5 Sucursales
  • 3 Jurisprudencia citada
  • 4 Legislación citada
Modelo de certificación

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A.,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Reactivación de la sociedad. 2.- Cese y nombramiento de cargos 3. Delegación de facultades.

D. - El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II- Que en la Junta General antes indicada, el liquidador de la sociedad, designado en la escritura autorizada el día *, ante el Notario de *, Don *, (o liquidadores a ... o una comisión liquidadora) presentó el oportuno informe justificativo de la reactivación de la sociedad y la propuesta siguiente: «acordar la reactivación de la sociedad al haber cesado la causa de disolución y el patrimonio contable no ser inferior al capital social y, previo cese del liquidador, nombrar el órgano de administración.»

III.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

Primero.- Declarar la reactivación de la sociedad, dado que la causa de disolución ha desaparecido (explicación de la causa y disolución y la desaparición de la misma: si la causa fue simplemente el acuerdo de la sociedad, otro acuerdo posterior podrá acordar la reactivación; si se consideró imposible cumplir el fin social y causas posteriores lo hacen posible a juicio de la Junta se explicará, si había paralización del órgano social y ahora ya hay acuerdo para nombrar administrador/es, etc. se subsana el problema. Atención: la causa que no permite la reactivación es cuando ha habido una disolución de pleno derecho)

Segundo.- Se hace constar que no se ha iniciado el reparto del haber social y que el patrimonio contable no es inferior al capital social

Tercero.- Acordar que se publique el acuerdo de reactivación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y asimismo en el Diario * de la provincia.

Cuarto.- Se declara el cese del Liquidador Don *, y se nombra, de acuerdo con los estatutos sociales administrador único, (u otras opciones) por el plazo estatutario de * años a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *. (o por seis años, si está así previsto en los estatutos, o solidarios, mancomunados, Consejo, etc.)

El nombrado, presente en la Junta, ACEPTÓ su cargo y manifestó que no le afectaba ninguna de las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.

(Si procede: Presente en este acto el Liquidador de la sociedad Don * manifiesta quedar enterado de su cese, el cual aprueba.)

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Se trata de un Formulario de reactivación de una Sociedad Anónima, en la que ha habido JUNTA Universal.

Supuestos de aplicación del formulario

Según la Resolución de la DGRN de 9 de junio de 2014 [j 1] es posible la reactivación de una sociedad disuelta, pero si la disolución ha sido de pleno derecho, no es posible mediante un acuerdo social (véase art. 370 de la Ley de Sociedades de Capital) sino que lo procedente, si se desea continuar con la empresa, es la prestación de un nuevo consentimiento contractual por los socios que entonces ostenten dicha condición.

Por tanto no es aplicable el formulario en los supuestos que menciona el art. 360 de la LSC, a saber:

a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de...

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