Certificat de reactivació de societat limitada. Junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de reactivació d'una SL, adoptat en una junta general Universal

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Supòsits d'aplicació del formulari
    • 3.2 Hi ha hagut dissolució
    • 3.3 Normes de la reactivació
    • 3.4 Normes generals de tot certificat de SL
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Article 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529 bis, art. 529 ter, i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.- Reactivació de la societat. 2.-Cessament i nomenament de càrrecs. 3.-Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar, un cop celebrada la junta: Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

E.- Que en la Junta General abans indicada, el liquidador de la societat, designat en l'escriptura autoritzada el dia *, davant el Notari de *, Sr. *, (o liquidadors a ... o una comissió liquidadora) va presentar l'oportú informe justificatiu de la reactivació de la societat i la proposta següent: «acordar la reactivació de la societat en haver cessat la causa de dissolució i el patrimoni comptable no ser inferior al capital social i, previ cessament del liquidador, nomenar l'òrgan d'administració.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Primer.- Es declara la reactivació de la societat, atès que la causa de dissolució ha desaparegut (explicació de la causa i dissolució i la desaparició de la mateixa: si la causa va ser simplement l'acord de la societat, un altre acord posterior podrà acordar la reactivació; si es va considerar impossible complir la fi social i causes posteriors ho fan possible, segons el parer de la Junta, s'explicarà, si hi havia paralització de l'òrgan social i ara ja hi ha acord per nomenar administrador/és, etc. s'esmena el problema. Atenció: la causa que no permet la reactivació és quan hi ha hagut una dissolució de ple dret).

Segon.- Es fa constar que no s'ha iniciat el repartiment de l'haver social i que el patrimoni comptable no és inferior al capital social

Tercer.- Acordar que es publiqui l'acord de reactivació en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i així mateix en el Diari * de la província.

Quart- Es declara el cessament del Liquidador Sr. *, i es nomena, d'acord amb els estatuts socials, administrador únic, (o altres opcions) pel termini estatutari de * anys al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en * i D.N.I. *. (o per sis anys, si està així previst en els estatuts, o solidaris, mancomunats, Consell, etc.)

El nomenat, present en la Junta, ACCEPTA el seu càrrec i manifestar que no l'afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa van ratificar tots els assistents.

(Si escau: Present en aquest acte el Liquidador de la societat Sr. * es dóna per assabentat del seu cessament, que accepta.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau.)

Comentari Supòsits d'aplicació del formulari

Segons la Resolució de la DGRN de 9 de juny de 2014 [j 1] és possible la reactivació, però si la dissolució ha estat de ple dret, no és possible mitjançant un acord social (vegeu art. 370 de la LSC) sinó que el procedent, si es desitja continuar amb l'empresa, és la prestació d'un nou consentiment contractual pels socis que llavors ostentin aquesta condició.

Per tant no és aplicable el formulari en els supòsits que esmenta el art. 360 de la LSC, a saber:

a) Pel transcurs del terme de durada fixat en els estatuts, tret que amb anterioritat hagués estat expressament prorrogada i inscrita la pròrroga en el Registre Mercantil.
b) Pel transcurs de un any des de l'adopció de l'acord de reducció del capital social per sota del mínim legal com a conseqüència del compliment d'una llei, si no s'hagués inscrit en el Registre Mercantil la transformació o la dissolució de la societat, o l'augment del capital social fins a una quantitat igual o superior al mínim legal.

En aquests casos s'exigeix que compareguin a l'escritura tots els socis, per prestar un nou consentiment contractual.

Hi ha hagut dissolució

Per poder parlar de reactivació hem d'estar davant una dissolució de la societat, per qualsevol de les causes que indiquen l'art. 360 o l'art. 363 (abans art. 260 de la LSA); la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas ha modificat l'art. 363 de la Ley de Sociedades de Capital que és el que regula les causes de dissolució.

Naturalment, per a poder reactivar la societat s'exigeix que la causa hagi desaparegut; algunes causes que donen lloc a la dissolució no podran desaparèixer (per exemple hi ha hagut fusió) però hi ha causes de dissolució que poden desaparèixer: la més clara serà el cas que la junta general va acordar sense més la dissolució i més tard una altra junta...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA