Certificat de reactivació de societat anònima. Junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2023





Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Supòsits d'aplicació del formulari
    • 3.2 Hi ha hagut dissolució
    • 3.3 Normes de la reactivació
  • 4 Advertència
  • 5 Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.


CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reactivació de la societat. 2.-Cessament i nomenament de càrrecs. 3.-Delegació de facultats.

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

H- Que en la Junta General abans indicada, el liquidador de la societat, designat en l'escriptura autoritzada el dia *, davant el Notari de *, Sr. *, (o liquidadors a ... o una comissió liquidadora) va presentar l'oportú informe justificatiu de la reactivació de la societat i la proposta següent: «acordar la reactivació de la societat en haver cessat la causa de dissolució i el patrimoni comptable no ser inferior al capital social i, previ cessament del liquidador, nomenar l'òrgan d'administració.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Primer.- Es declara la reactivació de la societat, atès que la causa de dissolució ha desaparegut (explicació de la causa i dissolució i la desaparició de la mateixa: si la causa va ser simplement l'acord de la societat, un altre acord posterior podrà acordar la reactivació; si es va considerar impossible complir la fi social i causes posteriors ho fan possible, segons el parer de la Junta, s'explicarà, si hi havia paralització de l'òrgan social i ara ja hi ha acord per nomenar administrador/és, etc. s'esmena el problema. Atenció: la causa que no permet la reactivació és quan hi ha hagut una dissolució de ple dret).

Segon.- Es fa constar que no s'ha iniciat el repartiment de l'haver social i que el patrimoni comptable no és inferior al capital social

Tercer.- Acordar que es publiqui l'acord de reactivació en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i així mateix en el Diari * de la província.

Quart.- Es declara el cessament del Liquidador Sr. *, i es nomena, d'acord amb els estatuts socials, administrador únic, (o altres opcions) pel termini estatutari de * anys al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en * i D.N.I. *. (o per sis anys, si està així previst en els estatuts, o solidaris, mancomunats, Consell, etc.)

El nomenat, present en la Junta, ACCEPTA el seu càrrec i manifesta que no l'afecta cap de les prohibicions de l'art. 213 de la Llei de Societats de Capital ni altres incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa ratifiquen tots els assistents.

(Si escau:) Present en aquest acte el liquidador de la societat Sr*. manifesta que queda assabentat del seu cessament, que accepta.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).


III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR