Escritura de cambio de domicilio social de una S.A en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza el cambio del domicilio social de una S.A. Junta Universal. Estudio de sus requisitos.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Especialidad en el caso de cambio de domicilio
    • 3.3 Doctrina de la DGRN
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de Escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de * con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil *SA, con CIF número A-*, domiciliada en * y que por el acuerdo que se formaliza pasará a estar domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades por este acto resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la compañía, celebrada bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, de fecha *, de la que me entrega una certificación expedida por el Secretario del Consejo de Administración, * con el visto bueno de su Presidente, Don *, las firmas de los cuales conozco y legitimo, dejando unida a la presente escritura la referida certificación, (o por el Administrador único, solidario, etc....) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 de la Ley de Sociedades de Capital.

(En caso de que la Junta no sea Universal, procederá escoger el formulario Escritura de cambio de domicilio social de SA. Junta convocada)

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico por su documento de identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL y DICE:

Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, en representación de «*»,

OTORGA:

PRIMERO.- Se traslada el domicilio de la sociedad a *.

SEGUNDO.- Se da nueva redacción al artículo * de los Estatutos sociales, que queda establecido en los términos que resultan de la Certificación incorporada a esta matriz, que aquí no se reproducen, con el fin de evitar inútiles repeticiones.

TERCERO.- CASO DE TRASLADO AL EXTRANJERO SE AÑADIRÁ Que ningún socio ha hecho uso del derecho de separación, habiéndose cumplido todos los requisitos legales (En caso de oposición, se deberá detallar el cumplimiento de todos los requisitos que ordena la Ley 3/2009 de 3 de abril y el art. 160 bis del RRM).

(Atención: ANUNCIOS: Han sido suprimidos por la{ {leg|309128846|Ley 25/2.011, de 1 de agosto}}

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido al compareciente de la obligación de presentación de la documentación a liquidación dentro de plazo y la necesidad de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil y, en general, de las responsabilidades tributarias que le incumbe en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones.

Le leo, por su elección, esta escritura, advertido de su derecho a leerla por sí, del que no usa y, tras hacerle las oportunas explicaciones verbales para su cabal conocimiento, manifiesta quedar enterado, la acepta, se ratifica y firma.

Yo, el Notario, Doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante.

Queda extendida en un total de * folios de papel notarial, el primero con el número * y los demás con los números siguientes en orden correlativo. (o anteriores en orden correlativo....).

Y de su contenido, DOY FE.

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas, (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los arts. art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Especialidad en el caso de cambio de domicilio

1.- Dentro del territorio nacional:

Dentro del territorio nacional, la competencia del órgano de administración está reconocida por el art. 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital que fue modificado con ocasión de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal, y ahora por el Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional.

Salvo otra disposición estatutaria, puede decidir el cambio de domicilio el órgano de administración, el cual otorgará la escritura pública, modificando el art. correspondiente de los Estatutos sociales.

La redacción originaria del art. 285 de la LSC lo permitía sólo dentro del término; este art. modificado con ocasión de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal - en vigor el 27 de mayo de 2015- lo extendió a todo el territorio nacional, pero la ley dijo: salvo disposición contraria de los estatutos; ello planteó alguna duda, y se entendió así:

a) que nada dijeran los estatutos, en cuyo caso no había...

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