Escritura de cambio de domicilio social de SA. Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza el cambio del domicilio social de una S.A. Junta CONVOCADA. Estudio de sus requisitos.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales modificación estatutos en Junta convocada de SA
    • 3.3 Especialidad en el caso de cambio de domicilio
    • 3.4 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de Escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la Compañía Mercantil *, S.A., domiciliada en * y que por el acuerdo que se formaliza pasará a estar domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en Escritura autorizada por el Notario de *, Don *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración. con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *)

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico por su documento de identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de TRASLADO DE DOMICILIO Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

1.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

2.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En el caso de cualquier procedimiento de convocatoria privada (comunicación individual y escrita que asegure.....) se hará la siguiente manifestación especial por la persona que eleve a públicos los acuerdos: declara el compareciente que se incluyó en el Orden del día todos los asuntos tratados en la Junta, que se han cumplido todos los requisitos legales, en especial manifiesta que desde la convocatoria ha estado a disposición de los accionistas en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe de la misma y también el derecho que tuvieron los socios a obtener de forma gratuita la entrega o envío de dichos documentos.

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:'La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

3.- El texto de la convocatoria fue el siguiente (Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Cambio de domicilio social. 2. Nueva redacción del Art. * de los Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.) (La certificación debe indicar el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

4.- La Junta se celebró en primera convocatoria, (o segunda) tal como resulta de la certificación protocolizada y con la asistencia de * socios que representan * % del capital social. (expresar número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan) 

5.- Que se emitió por el órgano de Administración (o por los autores de la propuesta) el preceptivo Informe justificando la modificación, que lleva fecha *, informe que se une a esta matriz.

6.- Que la propuesta concreta fue la siguiente: (ejemplo: trasladar el domicilio de la Compañía, que a partir de ahora será *.... y en consecuencia dar la nueva redacción al Art. * de los estatutos sociales, que en lo sucesivo tendrá la siguiente nueva redacción: Artículo *.- La sociedad tiene su domicilio en *. La administración de la sociedad podrá establecer, suprimir y trasladar oficinas, agencias y sucursales, tanto en territorio nacional como extranjero.)

7. Que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital.)

Cumplidos los requisitos legales, OTORGA:

PRIMERO.- Se traslada el domicilio de la sociedad a *.

SEGUNDO.- Se da nueva redacción al artículo * de los Estatutos sociales, que queda establecido en los términos que resultan de la Certificación incorporada a esta matriz, que aquí no se reproducen, con el fin de evitar inútil es repeticiones.

TERCERO.- (Caso de traslado al extranjero se añadirá): Ningún socio ha hecho uso del derecho de separación, habiéndose cumplido todos los requisitos legales (Detallar el cumplimiento de todos los requisitos que ordena la Ley 3/2009 de 3 de abril y el art. 160 bis del Reglamento del Registro Mercantil).

(Atención: ANUNCIOS: Han sido suprimidos por la Ley 25/2.011, de 1 de agosto)

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

PROTECCIÓN DE DATOS...

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