Escritura de cambio de denominación social de una S.L. en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo general de escritura por la cual se modifica el nombre de una S.L. Estudio de las normas aplicables. JUNTA CONVOCADA.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 COMENTARIO
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales
    • 3.3 Reglas especiales para el acuerdo de cambio de denominación social
      • 3.3.1 Certificación
      • 3.3.2 Bolsa de denominaciones
      • 3.3.3 Reglas generales
      • 3.3.4 Prohibiciones
      • 3.3.5 Doctrina sobre la identidad de denominaciones
    • 3.4 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la Compañía Mercantil *, S.L., (indicar la anterior denominación)  y que por el acuerdo que se formaliza se denominará * S.L. (indicar la nueva denominación); domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en Escritura autorizada por el Notario de *, Don *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de * ).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales, y por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura (cambio de denominación y modificación de estatutos).

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad y tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

I.- El órgano de Administración de la sociedad convocó, en la forma indicada, la expresada Junta General.

II.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.»)

(En caso de publicación en la web, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto, se dirá: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

III.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA GENERAL:Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1. Cambio de denominación de la Sociedad. 2.- Dar nueva redacción al Art. * de los Estatutos sociales.- 3.- Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Declara el compareciente que en la convocatoria ya se han hecho constar los extremos a modificar y que el texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

IV.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.

V.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se modifica la denominación social de la Compañía, que pasará a llamarse * S.L. .

SEGUNDO.- Se me entrega y dejo unida a esta matriz la pertinente certificación vigente que acredita que no existe otra sociedad con la misma denominación que la ahora adoptada por la Compañía.

TERCERO.- Se da nueva redacción al artículo * de los Estatutos sociales, que queda establecido en los términos que resultan de la Certificación incorporada a esta matriz, que aquí no se reproducen, con el fin de evitar inútiles repeticiones.

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma legitimada que conservaré en mi poder por el plazo de diez años. (ATENCION: SI AFECTA A UN PAIS DE RIESGO NO SE ADMITE EL DOCUMENTO PRIVADO)

Otras opciones: cuando haya ACTA.

POR EL MISMO NOTARIO:

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta por mi autorizada el día * con número * de protocolo, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

POR OTRO NOTARIO

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta autorizada por el Notario * el día *, número * de protocolo, copia de la cual me exhibe, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser...

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