Certificación de aumento de capital con prima y con aportación dineraria, acordado en Junta General Universal de una S.L.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de aumento de capital con aportaciones dinerarias, adoptado en una Junta General de S.L. celebrada con carácter Universal con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.-

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Ampliación en general
    • 3.2 La prima de emisión
    • 3.3 Especialidad de aportación dineraria
    • 3.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.5 Nota fiscal ampliación
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Ampliación de capital. 2.- Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.

D.- La administración presentó el preceptivo informe (en caso de aportación no dineraria).

E.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, figuran los siguientes:

PRIMERO.- Aumentar el capital de la sociedad, fijado actualmente en la cuantía de * Euros, hasta la cuantía de * Euros, es decir, aumentarlo en la cuantía de * Euros.

Crear como representativas del indicado aumento de capital * participaciones ordinarias de * Euros de valor nominal cada una de ellas, que seguirán la numeración correlativa a las ya existentes, por lo que estarán numeradas de la * a la *, ambas inclusive, correspondiendo una prima de emisión total de * EUROS, es decir * Euros por participación.

SEGUNDO.- Atendida la circunstancia de celebrarse esta Junta con carácter de Universal y por estar presentes la totalidad de los socios de la Compañía, se ofrecen las nuevas participaciones emitidas a los socios, a fin de que éstos, si lo desean, puedan ejercitar su derecho de asunción preferente en proporción a los porcentajes en los que son titulares del capital social de la Sociedad, tal como establece el art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los socios renuncian en este acto a su derecho de asunción preferente, aprobándose por unanimidad que la asunción de las nuevas participaciones se lleve a cabo de la siguiente manera por las siguientes personas, que han sido expresamente invitadas a la presente Junta, todas de nacionalidad y residencia española:

Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * asume * participaciones sociales, números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de emisión de las participaciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.

Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * asume * participaciones sociales, números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de emisión de las participaciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.

(Etc.)

Las cantidades desembolsadas pasan todas a la Caja Social y se ingresarán en Cuenta de la Sociedad en concepto de ampliación de Capital para obtener la pertinente certificación y poder otorgar la escritura de Ampliación de Capital.

En consecuencia, se declaran íntegramente asumidas y totalmente desembolsadas en este mismo acto las participaciones emitidas con ocasión del aumento de capital, con efectos al día de hoy, fecha en que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.

TERCERO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- El capital social es * de EUROS, representado y dividido en * participaciones sociales, números Uno al *, ambos incluidos, de EURO * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente subscrito y desembolsado».

CUARTO.- Acordar que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se haga constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario

NOTA IMPORTANTE:

Se ha redactado el modelo sobre la base de una Junta Universal en la que han asistido todos los socios y todos han manifestado su renuncia al derecho de preferente adquisición, aceptando ya la ampliación concreta.

Obsérvese que dado el principio de preferencia que todo socio tiene para concurrir a la Ampliación de Capital ésta normalmente vendrá en dos fases: a) la del acuerdo de ampliación con la delegación al órgano de Administración, plazo y condiciones, etc., disponiendo el socio del plazo mínimo de un mes para concurrir a la ampliación (art. 305 de la Ley de Sociedades de Capital - antes art. 75 de la LSRL). y b) la ejecución del acuerdo por el órgano de administración o nueva Junta. De ser así debemos acudir al Formulario Escritura de ejecución de la ampliación de capital de una S. L. con aportación dineraria en junta que fue convocada en esta misma Obra, aplicando en el caso de haber prima la parte pertinente de este Formulario.

Nada, sin embargo, impide que en la Junta convocada asistan todos los socios y todos renuncien a su derecho de preferencia o hagan uso de él y den su conformidad a los acuerdos. Este es el supuesto de este Formulario.

Ampliación en general

1.- En todo caso de ampliación de capital de una S.L. debe expresarse:

1.1-. El número de participaciones, su clase o clases con el contenido de sus derechos (si hubiere varias clases: véase el art. 184 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM); que las participaciones sido íntegramente suscritas y desembolsadas, ya que en la Sociedad Limitada no caben desembolsos parciales; por ello el número 1 del art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (antes número 2 del art. 78 de la LSRL) ordena que el aumento de capital y la Ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

1.2.-. También debe manifestarse, conforme al art. 198.1 del RRM, si se realiza creando nuevas participaciones sociales o por elevación del valor nominal de las mismas:

a). Si se crean nuevas participaciones se deberá hacer constar:

a) identificación de las aportaciones;

b) identificación de los socios aportantes y participaciones atribuidas a cada uno;

c) condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de asunción preferente...

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