Escritura de ampliación de capital de S.L. con cargo a reservas en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Ampliación de Capital en una S.L. con cargo a reservas de la Sociedad; acuerdo adoptado en una Junta debidamente convocada.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 En general
    • 3.3 Ampliación en general
    • 3.4 Junta convocada
    • 3.5 Ampliación con cargo a reservas
    • 3.6 Doctrina de la DGRN sobre las reservas
    • 3.7 Nota fiscal ampliación
    • 3.8 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo número * y cuyo cargo asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, para formalizar la ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

I.- El órgano de Administración de la sociedad convocó la expresada Junta General Extraordinaria.

II.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio} de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

III.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: Ejemplo: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: (1.- Ampliación de capital con cargo a reservas de la Sociedad. 2.- Dar nueva redacción al Art. * de los Estatutos sociales.-. 3.-Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación desde la publicación de esta convocatoria así como el Balance que servirá, en su caso, de base a la ampliación y dichos socios tienen derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará « 'el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Por tanto, declara el compareciente que en la convocatoria ya se han hecho constar los extremos a modificar y queel texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

IV.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.

V.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

VI.- En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se amplia el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * participaciones sociales de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, todas inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.

Después de esta Ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- El órgano de Administración presentó a los socios un Balance cerrado el día *; (Atención: ha de ser un Balance de fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores a la fecha de la Junta que adopta el acuerdo); dicho Balance fue aprobado por la Junta General de *(indicar fecha; puede ser un Balance aprobado en la misma Junta que adopta el acuerdo de ampliación) y está debidamente verificado.

En dicho Balance consta que las reservas de la sociedad son las siguientes: reserva legal: * Euros; reservas voluntarias: * Euros.

El Sr. compareciente me entrega el Balance debidamente firmado y verificado por el auditor queda unido a esta matriz.

TERCERO.- El desembolso de las participaciones creadas lo ha sido con cargo a las reservas voluntarias, y en base al balance antes indicado; por tanto, las nuevas participaciones creadas son adjudicadas a los socios de la Compañía en proporción a las que son titulares, según el siguiente detalle:

A Don *, (mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *,) titular antes de la ampliación acordada de * participaciones sociales (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas participaciones, las números * a *, ambos inclusive.

A Doña *, (mayor de edad, *, vecina de *, con domicilio en * y DNI/NIF *,) titular antes de la ampliación acordada de * participaciones sociales (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas participaciones, las números * a *, ambos inclusive.

A Don *, (mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *,) titular antes de la ampliación acordada de * participaciones sociales (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas participaciones, las números * a *, ambos inclusive.

(Etc. Etc.)

QUARTO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números 1 al *, ambos inclusive, de EUROS * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado».

QUINTO.- Declara el representante de la Sociedad que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se ha hecho constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA