Certificación de aumento de capital compensando créditos, acordado en Junta General Extraordinaria de una S.A. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Aumento de capital compensando créditos, adoptado en una Junta General de S.A. celebrada en JUNTA CONVOCADA con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Ampliación compensando créditos en una SA
    • 3.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.5 Nota fiscal ampliación
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.7 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C. El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Ampliación de capital compensando créditos que se detallan en el informe; el tipo de emisión de las nuevas acciones será de * euros por acción (puede haber prima). 2. Nueva redacción del Art. * de los estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe del órgano de administración sobre la misma, la pertinente certificación del auditor de cuentas de la sociedad (o del auditor nombrado a petición del órgano de administración) y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Firmado:

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- La administración presentó el oportuno informe justificativo de la ampliación propuesta y sobre el valor de las acciones de fecha * y la propuesta concreta de modificación, así como explicó el contenido de certificación del auditor de cuentas que se menciona en la convocatoria y el informe previsto en el art. 308 de la Ley de Sociedades de Capital.

H.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados en la forma que se dirá figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración:

PRIMERO.- Ampliar el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * acciones nominativas, (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos.

Después de esta Ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- La ampliación de capital se lleva a cabo por compensación de créditos que figuran en el Pasivo del Balance, los cuales reúnen todos los requisitos exigidos por el art. 301 de la Ley de Sociedades de Capital; en concreto: los créditos que se compensan son, (al menos en un 25%) líquidos, vencidos y exigibles y el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años; el acreedor es Don *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I./NIF * y el crédito tiene su origen en el documento de * de fecha *, obrante copia del mismo en la documentación social (ejemplo: un préstamo personal a la sociedad de fecha *).

TERCERO.- Los socios se declaran informados del contenido de la certificación y del informe del Auditor que se indican en la convocatoria y que se unirá a la escritura que se otorgue y renuncian, en la misma Junta, a su derecho de preferente adquisición, manifestando su total conformidad para que sean asumidas y desembolsadas en la forma siguiente:

Don * con DNI/NIF *, presente a la Junta presta su consentimiento y suscribe * acciones nominativas (o al portador), números * a *, ambos inclusive y el desembolso se efectúa compensando el crédito antes referido y, por compensación, queda extinguido definitivamente.

CUARTO- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al *, que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas»."

(Si las acciones son nominativas) QUINTO.- Se acuerda hacer constar en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital, la titularidad de las nuevas acciones emitidas.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar...

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