Certificación de aumento de capital compensando créditos acordado en Junta General Universal de una S.L.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de certificaciónCertificación (en extracto)
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Ampliar el capital social por compensación de créditos. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.
D.- El órgano de administración presenta a los socios un informe sobre la existencia de los créditos que se dirá y su exigibilidad.
E.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:
PRIMERO.- Se amplia el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * participaciones sociales de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, todas inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.
Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros.
SEGUNDO.- La ampliación de capital se lleva a cabo por compensación de créditos que figuran en el Pasivo del Balance, los cuales reúnen cumplen todos los requisitos exigidos por el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital; en concreto, el socio acreedor es Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, la fecha del contrato de préstamo es de * por un plazo de *, con vencimiento el día * y por todo ello es un crédito líquido y exigible.
TERCERO.- Los socios renuncian, en cuanto fuere menester y en la misma Junta, a su derecho de preferente adquisición (realmente no lo tienen)manifestando su total conformidad para que sean asumidas y desembolsadas en la forma siguiente:
Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, acreedor en la forma dicha de la sociedad, asume * PARTICIPACIONES SOCIALES, números * a *, ambos inclusive y el desembolso se efectúa compensando el crédito antes referido y, por compensación, queda extinguido definitivamente.
CUARTO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:
ARTICULO *. Capital social. *...
QUINTO.- Acordar que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se haga constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con el artículo art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
ComentarioNota: puede verse al final del comentario las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.
Ampliación en generalNaturalmente son de aplicación las normas generales de la legislación aplicable (Código Civil o normas de las legislaciones forales y territoriales) sobre capacidad, poder de disposición, legitimación, etc. Las normas sobre la capacidad necesaria pueden verse en el formulario Escritura de Constitución de Sociedad Limitada, con aportaciones dinerarias. No telemática
En el ámbito propiamente mercantil debe señalarse:
Expresiones necesariasEn todo caso de ampliación de capital de una S.L. debe expresarse:
1.1-. El número de participaciones, su clase o clases con el contenido de sus derechos (si hubiere varias clases: véase el art. 184 del Reglamento del Registro Mercantil); que las participaciones hayan sido íntegramente asumidas y desembolsadas, ya que en la Sociedad Limitada no caben desembolsos parciales; por ello, el número 1 del art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (antes número 2 del art. 78 de la LSRL) ordena que el aumento de capital y la Ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil. Es de advertir que la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en vigor el 3 de mayo de 2021, da nueva redacción al art. 315 LSC, sin distinguir sociedad anónima o de responsabilidad limitada, diciendo simplemente:
El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.
1.2.-. También debe manifestarse, conforme al art. 198.1 del RRM, si se realiza creando nuevas participaciones sociales o por elevación del valor nominal de las mismas:
Creación de nuevas participacionesSi se crean nuevas participaciones se deberá hacer constar:
a) Identificación de las aportaciones;
b) Identificación de los socios aportantes y participaciones atribuidas a cada uno;
c) Condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de asunción preferente por parte de los socios y cuantía y condiciones del desembolso.
Si se ha suprimido total o parcialmente el derecho de preferencia, se consignará en la escritura que en la convocatoria se hizo constar la propuesta de suprimir el derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar el informe del órgano de Administración y se declarará por el representante de la Sociedad que en la propia Junta se les puso a disposición de los socios dicho informe y si la Junta fue Universal o renunciaron individualmente al derecho de asunción preferente se hará constar así expresamente.
d) La prima, en su caso. Puede verse: Escritura de aumento de capital de una S. L. con prima en junta universal.
En cuanto a la identificación de los socios suele hacerse bien por constar todos sus datos en la certificación que se protocoliza, bien por detallarse en la propia escritura o bien, como admite claramente la Resolución de la DGRN de 1 de febrero de 2005, [j 1] por indicando las personas y remitiéndose en cuanto a sus datos a los que ya consten en dicho Registro (por ejemplo socios fundadores cuya identidad ya consta en el Registro Mercantil) pero con la necesaria expresión de que no han variado o la indicación de aquéllas que hubieran sufrido modificación.
b). Si se realiza por aumento del valor nominal de las participaciones se expresará en la escritura que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.
AnunciosNo hay problema si la Junta es Universal; en otro caso, se deberá protocolizar el ejemplar del BORME en que se publicó el anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones, siendo suficiente que se exprese (si fue el caso) que se ha dirigido por la administración una comunicación escrita a cada socio y en su caso a los usufructuarios inscritos en el Libro Registro de Socios (art. 198.4, 2º del Reglamento del RRM).
Supuestos diversos1.- Oferta pública: no está permitida.
2.- Aumento incompleto: es posible (véase art. 310 de la LSC, antes art. 77 de la LSRL); lo que no cabe, repetimos es aumento sin desembolso total de éste.
3.- Mayorías: se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Los Estatutos pueden haber elevado los quórums y las mayorías (no rebajarlos).
Hay un caso especial en el caso de ampliación compensando...
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