Escritura de ampliación de capital de S.A. con aportación dineraria de no residente. Junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Ampliación de Capital en una S.A. con aportación dineraria de un NO RESIDENTE.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 COMENTARIO
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Especialidad de aportación dineraria
    • 3.4 Aportación de no residente
      • 3.4.1 Identificación
      • 3.4.2 Especialidades
    • 3.5 Aportante representado por un Poder otorgado en el extranjero
    • 3.6 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.7 Lista de paraísos fiscales
    • 3.8 Nota fiscal ampliación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Normalmente, en las sociedades Anónimas de gran volumen los acuerdos de aumento de capital no se adoptan en Junta Universal; pero nada impide que haya Junta Universal y en el mismo acto de la Junta los socios renuncian al derecho de preferente adquisición o hacen uso del mismo, de forma que en la misma Acta en la que se acuerda el aumento de capital se realiza la suscripción y seguidamente el pertinente desembolso.

Modelo de Escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

(IDENTIFICACIÓN:

Opción A.- Persona física extranjera no comunitaria que ejecuta el acuerdo)

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad *, con domicilio en *, Exhibe Pasaporte número * y NIF *.

Le identifico por su expresado Pasaporte, expedido el día * y válido hasta el día *, con fotografía y firma conforme. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello.

Opción B. Persona física española, no residente:

Le identifico por su expresado Documento Nacional de Identidad,/NIF con fotografía y firma conformes. (o le identifico por su pasaporte número *, expedido el día * y válido hasta *; acredita, además tener NIF número (ver comentario)

Opción C. persona física comunitaria que ejecuta el acuerdo o aporta bienes)

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad *, con domicilio en *, Exhibe DNI número * (o Pasaporte.....) y aporta su NIF número *.

Le identifico por su expresado Documento Nacional de Identidad, (o PASAPORTE) expedido el día * y válido hasta el día *, con fotografía y firma conforme. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello.

(Opción D. Residente que ejecuta el acuerdo)

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia (o si es español DNI/NIF *), por el que le identifico.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deben indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009: Puede verse el texto: Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Le identifico por su expresado Documento; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para esta escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

Que elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Previa declaración de que las acciones anteriormente emitidas de esta Sociedad se encuentran totalmente desembolsadas, la expresada Junta ha acordado ampliar el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * acciones nominativas, (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, todas inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos.

Después de esta ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- Puestas en circulación las nuevas acciones (si son nominativas y existe derecho de preferencia a favor de los socios: y, previa renuncia de todos los accionistas a su derecho de preferente adquisición), y, previa renuncia de todos los accionistas a su derecho de preferente adquisición, en la propia Junta General fueron suscritas y desembolsadas en la forma y proporción que constan en la Certificación incorporada a esta matriz y que aquí no se reproduce, con el fin de evitar inútiles repeticiones. (Las nuevas acciones pueden estar parcialmente desembolsadas, pero al menos lo han de estar en una cuarta parte y mientras no estén íntegramente desembolsadas las acciones deben ser nominativas; puede verse Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias)

TERCERO.- Todos los suscriptores de esta ampliación ingresaron en la Caja Social el valor nominal de los títulos suscritos. En consecuencia, se declaran totalmente suscritas y desembolsadas las nuevas acciones emitidas.

El compareciente justifica la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz, y asimismo en relación a la aportación dineraria del socio no residente acredita la procedencia del dinero empleado en su desembolso mediante la certificación bancaria que dejo unida a esta matriz.

CUARTO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en *) acciones, ordinarias, nominativas, (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EURO cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

QUINTO. El compareciente subscribe la pertinente declaración para su remisión al Registro de Inversiones Extranjeras, dejando unida fotocopia de tal declaración a esta matriz.

SEXTO.- (Si las acciones son nominativas) Declara el representante de la Sociedad que la titularidad de las nuevas acciones emitidas se ha hecho constar en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el «artículo 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas...

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