Certificación de aumento de capital con aportación NO dineraria, acordado en Junta General Universal de una S.L.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de Aumento de capital con aportación NO dineraria, adoptado en una Junta General de S.L. celebrada con carácter Universal, con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Ampliación en general
    • 3.2 Expresiones necesarias
    • 3.3 Creación de nuevas participaciones
    • 3.4 Anuncios
    • 3.5 Supuestos diversos
    • 3.6 La Escritura
    • 3.7 Caso de aportación NO dineraria
      • 3.7.1 a).- Convocatoria
      • 3.7.2 b).- Escritura
      • 3.7.3 c).- Bienes aportables
      • 3.7.4 d).- Capacidad y Responsabilidad DEL APORTANTE
      • 3.7.5 e).- Aportación de varios bienes
      • 3.7.6 f).- Aportación dineraria y no dineraria
      • 3.7.7 g).- Inscripción en el Registro de la Propiedad
      • 3.7.8 h).- Protección de la sociedad
      • 3.7.9 i).- Error en la valoración de una aportación no dineraria
    • 3.8 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.9 Nota fiscal ampliación
    • 3.10 Aportación de finca con cargas
    • 3.11 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

C.-Constituyó el Orden del día, aceptado por unanimidad por todos los asistentes:1.- Ampliación de capital. 2.- Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades.

D.- La administración presentó el preceptivo informe.

E.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se amplia el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * participaciones ordinarias de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.

Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- Se aceptan aportaciones no dinerarias de la forma siguiente:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, aporta la siguiente Finca (descripción, datos registrales, valor, IBI, situación de arrendamientos, etc.)

En pago de su aportación suscribe y se le adjudican * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, aporta un negocio de * (descripción, balance y detalle, valor, etc.)...

En pago de su aportación suscribe y se le adjudican * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

TERCERO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- El capital social es * de EUROS, representado y dividido en * participaciones sociales, números uno al *, ambos incluidos, de EURO * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente subscrito y desembolsado».

CUARTO.- Acordar que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se haga constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con el artículo 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario

NOTA IMPORTANTE:

Se trata de Junta Universal: han asistido todos los socios y todos han manifestado su renuncia al derecho de preferente adquisición, aceptando ya la ampliación concreta.

Obsérvese que dado el principio de preferencia que todo socio, ahora sólo en el caso de aportaciones dinerarias, tiene para concurrir a la ampliación de Capital ésta normalmente vendrá en dos fases: a) la del acuerdo de ampliación con la delegación al órgano de Administración, plazo y condiciones, etc., disponiendo el socio del plazo mínimo de un mes para concurrir a la ampliación (según ordena el art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital antes art. 75 de la Ley ''de Sociedades de Responsabilidad Limitada) y b) la ejecución del acuerdo por el órgano de administración o nueva Junta. (Hay formulario de ampliación por fases)

Nada, sin embargo, impide que en la Junta convocada asistan todos los socios y todos renuncien a su derecho de preferencia o hagan uso de él y den su conformidad a los acuerdos.

Ahora bien, si se trata de ''aportaciones no dinerarias'', la Ley de Sociedades de capital no concede a los socios derecho de preferencia.

Ampliación en general

Naturalmente son de aplicación las normas generales de la legislación aplicable (Código Civil o normas de las legislaciones forales y territoriales) sobre capacidad, poder de disposición, legitimación, etc. Las normas sobre la capacidad necesaria pueden verse en el formulario Constitución de Sociedad Limitada, con aportaciones dinerarias. No telemática

En el ámbito propiamente mercantil debe señalarse:

Expresiones necesarias

En todo caso de ampliación de capital de una S.L. debe expresarse:

1.1-. El número de participaciones, su clase o clases con el contenido de sus derechos (si hubiere varias clases: véase el art. 184 del Reglamento del Registro Mercantil); que las participaciones hayan sido íntegramente suscritas y desembolsadas, ya que en la Sociedad Limitada no caben desembolsos parciales; por ello, el número 1 del art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (antes número 2 del art. 78 de la LSRL) ordena que el aumento de capital y la Ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

1.2.-. También debe manifestarse, conforme al art. 198.1 del RRM, si se realiza creando nuevas participaciones sociales o por elevación del valor nominal de las mismas:

Creación de nuevas participaciones

Si se crean nuevas participaciones se deberá hacer constar:

a) Identificación de las aportaciones;

b) Identificación de los socios aportantes y participaciones atribuidas a cada uno;

c) Condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de asunción preferente por parte de los socios y cuantía y condiciones del desembolso.

Si se ha suprimido total o parcialmente el derecho de preferencia, se consignará en la escritura que en la convocatoria se hizo constar la propuesta de suprimir el derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar el informe del órgano de Administración y se declarará por el representante de la Sociedad que en la propia Junta se les puso a disposición de los socios dicho informe y si la Junta fue Universal o renunciaron individualmente al derecho de asunción preferente se hará constar así expresamente.

d) La prima, en su caso. Puede verse: Escritura de aumento de capital de una S. L. con prima en junta universal.

En cuanto a la identificación de los socios suele hacerse bien por constar todos sus datos en la certificación que se protocoliza, bien por detallarse en la propia escritura o bien, como admite claramente la Resolución de la DGRN de 1 de febrero de 2005, [j 1] por indicando las personas y remitiéndose en cuanto a sus datos a los que ya consten en dicho Registro (por ejemplo socios fundadores cuya identidad ya consta en el Registro Mercantil) pero con la necesaria...

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