Certificación de aumento de capital con aportación NO dineraria, acordado en Junta General de una S.A. CONVOCADA

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de aumento de capital con aportación NO DINERARIA, adoptado en una Junta General de S.A. debidamente CONVOCADA con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Notas previa
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Reglas en caso de aportación NO DINERARIA
      • 3.3.1 a).- Informe de experto independiente
      • 3.3.2 b).- Informe de la administración
      • 3.3.3 c).- Plazo máximo de desembolso
      • 3.3.4 d).- Derecho de preferencia
      • 3.3.5 e).- Publicidad
      • 3.3.6 f).- Bienes aportables
      • 3.3.7 g).- Capacidad y responsabilidad DEL APORTANTE
      • 3.3.8 h).- Inscripción en el Registro de la Propiedad
      • 3.3.9 i).- Protección de la sociedad
      • 3.3.10 j).- Capacidad y casos especiales
      • 3.3.11 k). Error en la valoración de una aportación no dineraria
      • 3.3.12 Si se aportan varios bienes
    • 3.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.5 Modificación de estatutos
    • 3.6 Notas fiscales
    • 3.7 Aportación de finca con cargas
    • 3.8 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.9 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria para la junta presencial se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C. El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Ampliación de capital con aportación no dineraria. 2. Nueva redacción del Art. * de los Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Firmado: *.

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará '«el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- La administración presentó el oportuno informe justificativo de la modificación de fecha * y la propuesta concreta de modificación.

H.- La administración presentó el informe del experto independiente a que se refiere el art. 67 de la Ley de Sociedades de Capital (o la certificación e informe a que se refiere el art. 70 de la Ley de Sociedades de Capital; ver comentario).

I.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

'II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

1.- Ampliar el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros), mediante la emisión de * acciones nominativas, (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos. 

Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros. 

2.- Puestas en circulación las nuevas acciones y, previa renuncia de todos los accionistas a su derecho de preferente adquisición, son en este acto suscritas y desembolsadas en la forma y proporción siguientes:

A.- Don * , mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * aporta la siguiente finca (descripción, datos registrales, valor, IBI, situación de arrendamientos, etc.

B.- Don * , mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * aporta un negocio de * (descripción, balance y detalle, valor, etc.)...

3.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción: 

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al *, que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas»."

(Si las acciones son nominativas) 4.- Se acuerda hacer constar en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el artículo 314 de la Ley de Sociedades de Capital, la titularidad de las nuevas acciones emitidas.

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta convocada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que al ser anónima el socio deberá registrarse hasta el momento de la Junta en la forma que indique la convocatoria, - normalmente en la página web de la sociedad- y debe determinarse claramente en la convocatoria el sistema utilizado, la aplicación para acceso a la Junta, la acreditación de la identidad del asistente (DNI electrónico, certificado electrónico no constando revocación, credenciales de usuario y clave que se remitan al correo electrónico del socio comunicado a la sociedad, etc.); en definitiva, deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta...

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