Certificación de aumento de capital con aportación dineraria, acordado en Junta General Universal de una S.A.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Aumento de capital con aportación dineraria, adoptado en una Junta General de S.A. celebrada con carácter Universal de una S.A. con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
    • 1.1 Novedad
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Notas previas
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Especialidad de aportación dineraria
    • 3.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.5 Modificación de estatutos
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.7 Nota fiscal ampliación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Ampliar el capital social. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración:

1.- Ampliar el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros), mediante la emisión de * acciones nominativas, (o al portador) de * Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos.

Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros.

2.- Puestas en circulación las nuevas acciones y, previa renuncia de todos los accionistas a su derecho de preferente adquisición, son en este acto suscritas y desembolsadas en la forma y proporción siguientes:

A.- Don * (completar todos los datos personales) con DNI/NIF * aporta en metálico * Euros, en pago de lo cual se le adjudican * acciones, números * al *, ambos inclusive.

B.-...

3. Todos los suscriptores de esta Ampliación ingresan en la Caja Social el valor nominal de los títulos suscritos. En consecuencia, se declaran totalmente suscritas y desembolsadas las nuevas acciones emitidas.

4. Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al *, que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas»."

(Si las acciones son nominativas) 5.- Se acuerda hacer constar en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el artículo 314 de la Ley de Sociedades de Capital, la titularidad de las nuevas acciones emitidas.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Notas previas

Se ha redactado el Modelo sobre la base de que han asistido todos los socios y todos han manifestado su renuncia al derecho de preferente adquisición, aceptando ya la ampliación concreta.

Observación: en el caso de aportación dineraria de una S.A. caben varios sistemas: a) Junta que acuerda la ampliación y por concurrir todos los socios, sea Universal o convocada, se suscribe sin más; b) Junta que acuerda una ampliación e inicia el proceso para que los socios en el plazo mínimo de un mes desde la publicación en el Borme, puedan concurrir a la ampliación: lo regula el art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital de la Ley de Sociedades de Capital y siguientes (antes art. 158 de LSA) y para las cotizadas el art. 503 de la Ley de Sociedades de Capital fija el plazo de 15 días); c) que la Junta (universal o convocada) delegue en el órgano de administración para que éste en una o varias veces acuerde la ampliación: es el caso del llamado capital autorizado.

Nada, sin embargo, impide que en la Junta en que asistan todos los socios, todos renuncien a su derecho de preferencia o hagan uso de él y den su conformidad a los acuerdos. Este es el supuesto de este Formulario.

Reglas generales del aumento de capital en una S.A.

Naturalmente son de aplicación las normas generales de la legislación aplicable (Código Civil o normas de las legislaciones forales y territoriales) sobre capacidad, poder de disposición, legitimación, etc. Las normas sobre la capacidad necesaria pueden verse en el formulario Escritura de constitución de S.A. con aportaciones exclusivamente dinerarias

En el ámbito propiamente mercantil es de observar:

1.- En todo caso de ampliación de capital debe expresarse el número de acciones, su clase o clases con el contenido de sus derechos (si hubiere varias clases); deberá expresarse si se representan por títulos o por medio de anotaciones en cuenta; en el caso normal de representarse por títulos si son nominativos o al portador. Naturalmente, al tratarse de una ampliación de capital, el tipo de acciones (nominativas o al portador, títulos o anotaciones en cuenta, etc.) vendrá en la redacción anterior.

2.- También en toda ampliación de capital debe manifestarse, conforme al art. 295 de la LSC (antes art. 151 de la LSA), y repite el art. 166 del Reglamento del Registro Mercantil, si se realiza creando nuevas acciones o por aumento del valor nominal de las acciones ya creadas, en cuyo caso en la escritura deberá...

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