Certificación de aumento de capital con aportación dineraria, acordado en Junta General de una S.L. CONVOCADA

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de aumento de capital con aportación dineraria adoptado en una Junta General de S.L. CONVOCADA, con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Nota previa
    • 3.2 Ampliación en general
    • 3.3 Especialidad de aportación dineraria
    • 3.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.5 Nota fiscal ampliación
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.7 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas, con el siguiente Orden del día: ''1.- Ampliación de capital. 2.- Nueva redacción del art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

 (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación').

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia de todos los socios. (Indicar cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se amplia el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros), mediante la emisión de * participaciones ordinarias de * Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.

Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- Previa renuncia de todos los socios a su derecho de preferente adquisición, en la propia Junta General se aceptó unánimemente que fueran suscritas y desembolsadas en la forma siguiente:

a). Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

b). Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

Todos los suscriptores de esta ampliación ingresan en la Caja Social el valor nominal de los títulos suscritos. En consecuencia, se declaran totalmente suscritas y desembolsadas las nuevas participaciones emitidas.

TERCERO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- El capital social es * de EUROS, representado y dividido en * participaciones sociales, números Uno al *, ambos incluidos, de EURO * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente subscrito y desembolsado».

CUARTO.- Acordar que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se haga constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con el artículo art. 314 de la Ley de Sociedades de Capita.l

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Nota previa

Se ha redactado el modelo sobre la base de que aunque la Junta sea convocada han asistido todos los socios y han manifestado su renuncia al derecho de preferente adquisición, aceptando ya la ampliación concreta.

Obsérvese que dado el principio de preferencia que todo socio tiene para concurrir a la ampliación de Capital ésta normalmente vendrá en dos fases: a) la del acuerdo de ampliación con la delegación al órgano de Administración, plazo y condiciones, etc., disponiendo el socio del plazo mínimo de un mes para concurrir a la ampliación (según ordena el art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital -antes art. 75 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) y b) la ejecución del acuerdo por el órgano de administración o nueva Junta. (Ver: Escritura de ejecución de la ampliación de capital de una S. L. con aportación dineraria en junta que fue convocada)

Nada, sin embargo, impide que en la Junta convocada asistan todos los socios y todos renuncien a su derecho de preferencia o hagan uso de él y den su conformidad a los acuerdos. ''Este es el supuesto de este Formulario.

Ampliación en general

1.- En todo caso de ampliación de capital de una S.L. debe expresarse:

1.1-. El número de participaciones, su clase o clases con el contenido de sus derechos (si hubiere varias clases: véase el art. 184 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM); que las participaciones sido íntegramente suscritas y desembolsadas, ya que en la Sociedad Limitada no caben desembolsos parciales; por ello el número 1 del art. 315 de la Ley de Sociedades de Capital (antes número 2 del art. 78 de la LSRL) ordena que el aumento de capital y la Ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

1.2.-. También debe manifestarse, conforme al art. 198.1 del RRM, si se realiza creando nuevas participaciones sociales o por elevación del valor nominal de las mismas:

a). Si se crean nuevas participaciones se deberá hacer constar:

a) identificación de las aportaciones;

b) identificación de los socios aportantes y participaciones atribuidas a cada uno;

c) condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de asunción preferente por parte de los socios y cuantía y condiciones del desembolso.

Si se ha suprimido total o parcialmente el derecho de preferencia se consignará en la escritura que en la convocatoria se hizo constar la propuesta de suprimir el derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar el informe del órgano de Administración y se declarará por el representante de la Sociedad que en la propia Junta se les puso a disposición...

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