Escritura de ampliación en S.A. con aportación no dineraria en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Ampliación de Capital en una S.A. con aportación No dineraria, adoptado en Junta Universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Reglas en caso de aportación NO DINERARIA
      • 3.3.1 a).- Informe de experto independiente
      • 3.3.2 b).- Informe de la administración
      • 3.3.3 c).- Plazo máximo de desembolso
      • 3.3.4 d).- Derecho de preferencia
      • 3.3.5 e).- Publicidad
      • 3.3.6 f).- Bienes aportables
      • 3.3.7 g).- Capacidad y responsabilidad DEL APORTANTE
      • 3.3.8 h).- Inscripción en el Registro de la Propiedad
      • 3.3.9 I).- Protección de la sociedad
      • 3.3.10 j).- Capacidad y casos especiales
      • 3.3.11 k). Error en la valoración de una aportación no dineraria
      • 3.3.12 Si se aportan varios bienes
    • 3.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.5 Nota fiscal ampliación
    • 3.6 Aportación de finca con cargas
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia (o si es español DNI/NIF *), por el que le identifico.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Y DON *, (el que aporta bienes no dinerarios) en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los de Identificación Fiscal; tienen, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICEN:

A). Don * (aportante de bienes) manifiesta que es propietario de la siguiente Finca:

(Descripción de la finca o bien; en caso de finca: título, datos registrales, valor, estado arrendaticio y de cargas; certificado sobre estado de gastos de comunidad si se trata de fincas en régimen de propiedad horizontal, etc. En relación a la referencia catastral incluimos las posibilidades más frecuentes):

REFERENCIA CATASTRAL:

OPCIONES:

1ª.- Ha sido obtenida por el notario en forma telemática:

La que resulta de la certificación catastral descriptiva y gráfica; yo, el Notario, doy fe que, bajo mi responsabilidad, la he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a los efectos del presente otorgamiento; esta certificación queda unida a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial.

2ª.- No consta la gráfica, pero se ha obtenido certificación en la que consta la referencia catastral:

La que resulta de la certificación catastral únicamente descriptiva, que Yo, el Notario, Doy fe que, bajo mi responsabilidad, he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a efectos del presente otorgamiento, certificación que incorporo a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial.

3a.- No se aporta referencia concreta (ninguna o sólo la de la finca matriz, aunque conste ésta) y no se ha obtenido por el notario en forma telemática.

Subopción a): No tiene todavía referencia catastral concreta. Hago la advertencia de la obligación de hacer, ante la Gerencia Territorial del Catastro y en el plazo de dos meses, la pertinente declaración de la alteración de titularidad que se formaliza en esta escritura y en especial de las responsabilidades que indica la Ley en caso de no presentación en plazo o ser las declaraciones falsas, incompletas o inexactas.

Subopción b): No me ha sido aportada la referencia catastral concreta, y tampoco la he obtenido yo, el Notario en forma telemática. Hago la advertencia de la obligación de hacer, ante la Gerencia Territorial del Catastro y en el plazo de dos meses, la pertinente declaración de la alteración de titularidad que se formaliza en esta escritura y en especial de las responsabilidades que indica la Ley en caso de no presentación en plazo o ser las declaraciones falsas, incompletas o inexactas.

(En ambos casos:) Yo, el Notario, procederé a indicar la falta de Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial.

.- En Navarra: la LEY FORAL 12/2006, de 21 de noviembre exige al notario que incorpore la cédula parcelaria.

COINCIDENCIA DE LA DESCRIPCION CATASTRAL Y LA REALIDAD FISICA:

Se ha manifestado por los otorgantes, previa mi expresa solicitud, la coincidencia entre la realidad física y la que consta en la certificación catastral indicada y manifestando su conformidad con la nueva descripción de la finca realizada conforme a los datos catastrales actuales.

(Si hay discrepancias entre la realidad de la finca y el Catastro que no sean subsanables en el acto del otorgamiento, se indicará este hecho y, además, que se ha realizado o iniciado su rectificación, aplicando el supuesto que proceda conforme a lo que dispone el art. 18, Ley de Catastro, (redacción dada por la Ley 13/2015 de 24 de junio de reforma de la Ley Hipotecaria).

CARGAS Y LIMITACIONES:

Opción 1.- Se pide telemáticamente y se enviará copia telemática:

El día de hoy, instantes antes del otorgamiento de esta escritura, he obtenido telemáticamente la pertinente información registral sobre titularidad y cargas de la finca descrita. Se une a esta matriz el contenido del acceso telemático, que indica el día y la hora de éste. Libre de cualquier otra carga o limitación, según manifiestan. La descripción de la finca, antes de su actualización, y su titularidad se corresponden con las de la mencionada información telemática. Advierto yo, el Notario, expresamente a los comparecientes, que sobre la información obtenida prevalecerá la situación registral existente con anterioridad a la presentación en el Registro de la copia autorizada de esta escritura.

Manifiestan igualmente que la finca descrita está al corriente en el pago de contribuciones y libre de arrendam...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA