Certificación de aumento de capital de una sociedad anónima, creando acciones privilegiadas, acordado en Junta General UNIVERSAL

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de aumento de capital con prima y creación de acciones privilegiadas, adoptado en una Junta General UNIVERSAL de S.A. con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Especialidad de aportación dineraria
    • 3.4 Acciones privilegiadas
      • 3.4.1 Clases de acciones: Norma general
      • 3.4.2 Las acciones privilegiadas
    • 3.5 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.6 Textos legales a tener en cuenta
    • 3.7 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.8 Nota fiscal ampliación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Ampliar el capital social con una prima de emisión y creación de acciones privilegiadas. 2.- Modificación de los arts. * y * de los estatutos sociales; 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados en la forma que se dirá, figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración:

PRIMERO.- Ampliar el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la creación de una nueva serie, denominada serie B, formada por emisión de * acciones nominativas, (o al portador), de * de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo una prima de asunción total de * EUROS, es decir * Euros por acción; las nuevas acciones, representadas por títulos, quedan numeradas del * al *, están íntegramente suscritas y desembolsadas y tendrán el privilegio que les conceden los estatutos, en la forma que se dirá; las anteriores, números * a *, ambos inclusive, pasarán a ser de la serie A. 

Después de esta ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- Atendida la circunstancia de celebrarse esta Junta con carácter de Universal y por estar presentes la totalidad de los socios de la Compañía, se ofrecen las nuevas acciones a los socios, a fin de que éstos, si lo desean, puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente en proporción a los porcentajes de que son titulares del capital social de la Sociedad

Los socios renuncian en este acto a su derecho de suscripción preferente, aprobándose por unanimidad (o, en su caso, por el % del capital asistente, habiendo votado a favor el % de las acciones afectadas por la creación de acciones privilegiadas, cuyos porcentajes supone las necesarias mayorías) que la suscripción de las nuevas acciones se lleve a cabo de la siguiente manera por las siguientes personas, que han sido expresamente invitadas a la presente Junta, todas de nacionalidad y residencia española:

Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * suscribe * acciones números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de asunción de las acciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.

Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * suscribe * acciones números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de asunción de las acciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.

(Etc.)

Las cantidades desembolsadas pasan todas a la Caja Social y se ingresarán en Cuenta de la Sociedad en concepto de ampliación de Capital para obtener la pertinente certificación y poder otorgar la escritura de ampliación de capital.

En consecuencia, se declaran íntegramente suscritas y desembolsadas en este mismo acto las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital, con efectos al día de hoy, fecha en que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.

TERCERO.- Se modifican los siguientes artículos de los Estatutos sociales:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones nominativas, (o al portador) de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas; Las acciones números 1 a *, ambos inclusive, se denominan de la serie A y gozarán de todos los derechos que la Ley y los presentes Estatutos les otorguen. Las acciones números * a *, ambos inclusive, (las privilegiadas), se denominan de la serie B y confieren a su titular derechos políticos diferenciados, que consistirán en que el quórum de asistencia y votación previstos en el art. * de estos estatutos, deberá constituirse computando el porcentaje allí establecido, distinguiendo entre las expresadas acciones de la serie A y las acciones de la serie B, para los cuales se exigirá el quórum sobre cada grupo de acciones.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley (si procede: y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales).

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas.»

«Articulo *.- Quórum de asistencia y computo de las votaciones.

Constitución de la Junta:

1.- Norma general: La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurra la mayoría de las acciones de la serie A (números 1 a *), y la mayoría de las acciones de la serie B * (números * a * a *). 2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cuando concurra, como mínimo, una tercera parte de cada grupo de acciones, es decir un tercio de las acciones de la serie A y otro tercio de las acciones de la serie B. (Naturalmente, cabe otra alternativa: referirse únicamente a la mayoría necesaria de acciones privilegiadas.)

2.- Adopción de acuerdos.- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las acciones de la serie B (números * a *, ambos inclusive) salvo que legalmente fuera necesario otro tipo de quórum.

Regla especial

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, para la aprobación de acuerdos relativos a las siguientes materias se requerirá el voto favorable del 51% de las acciones de la serie B, números * a *, ambos inclusive:

a.- Cualquier modificación de los estatutos que afecte a:

-. La denominación social, el objeto el domicilio.

-. Aumento o reducción de capital.

-. Cierre del ejercicio social.

-. Normas sobre las acciones y su transmisión.

-. Transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y su reactivación, salvo en los casos en los que la adopción de cualquiera de estos acuerdos venga exigida por norma legal.

b.- Modificaciones estatutarias en orden a:

Quórum de asistencia y cómputo de las votaciones;

Órganos sociales.

Nombramiento y modificación del órgano de administración, modo de adoptar acuerdos, funcionamiento del Consejo de Administración.

c. Cuentas anuales, acuerdos sobre aplicación de resultados, constitución de reservas voluntarias y reparto de dividendos.

d. El nombramiento, renovación o revocación de Auditores de la sociedad.

c.- Junta Universal: No obstante lo previsto en los párrafos anteriores, se considerará válida y legalmente constituida la Junta General, sin necesidad de previa convocatoria, siempre y cuando esté presente todo...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA