Escriptura d'ampliació de capital en una S.A. compensant crèdits en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura d'ampliació de capital compensat crèdits, segons acord d'una junta convocada.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes de l'ampliació de capital
    • 3.2 Ampliació compensant crèdits SA
    • 3.3 Efectivitat de l'aportació
    • 3.4 Arrodoniment
    • 3.5 Aportació part dinerària i part no dinerària
    • 3.6 Nota fiscal ampliació
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari,

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el notari, estimo suficients per a elevar a públics ampliacions de capital i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura d'AMPLIACIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

1.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar (segons Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.

2.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital, segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà: ) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat;l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

3.- El text de la convocatòria va ser el següent: «Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. Ampliació de capital amb càrrec a reserves disponibles de la societat. 2.- Modificació de l'art. * dels estatuts socials. 3.- Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i el seu l'informe, el pertinent certificat de l'auditor de comptes de la societat (o de l'auditor nomenat a petició de l'òrgan d'administració) l'informe de l'auditor sobre el valor raonable de les accions i demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents». Signat: *).

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

Per tant, van estar a disposició dels socis, des de la convocatòria i en el domicili social, els informe de l'administració, la proposta concreta de modificació i els esmentats certificat i informe de l'auditor, amb advertència del dret al seu lliurement o enviament gratuït.

4.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *.(Indicar socis amb dret a vot, amb detall dels que assisteixen personalment i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que uns i altres representen)

5.- Que es va emetre per l'òrgan d'administració el preceptiu informe, justificant la compensació i data; l'esmentat informe s'uneix a aquesta matriu.

 6.- Que la proposta va ser la següent: «Ampliar el capital compensant, per reunir tots els requisits legals, el crèdit que davant la societat ostenta el Sr. * i per tant, modificar l'art. * dels estatuts socials, que tindran la redacció següent: Art. *.....».

7.- Que els acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital.)

8.- Complerts els requisits legals, segons intervé, ATORGA:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros, mitjançant l'emissió de * accions nominatives, (o al portador) de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents, representades per títols. (Un altre sistema: augmentant el valor nominal de les accions).

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- L'ampliació de capital es porta a terme per compensació de crèdits que figuren en el passiu del balanç, els quals reuneixen tots els requisits exigits per l'article 301 de la Ley de Sociedades de Capital; en concret: els crèdits que es compensen són, (almenys en un 25%) líquids, vençuts i exigibles i el venciment dels restants no és superior a cinc anys; el creditor és el Sr. *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, i el crèdit té el seu origen en el document de * , de data *, obrant còpia del mateix en la documentació social (exemple: un préstec personal a la societat de data *).

TERCER.- Els socis van aprovar aquesta ampliació, de forma que les noves accions siguin assumides i desembossades en la forma següent:

El Sr. * present a la Junta, va donar el seu consentiment i va subscriure * accions nominatives (o al portador), números * a *, ambdós inclosos i el desembós s'efectua compensant el crèdit abans esmentat i, per compensació, queda extingit definitivament.

QUART.- Es modifica l'article *º dels estatuts socials que en endavant tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar majoria).

CINQUÈ.- El compareixent em lliura i deixo unida a aquesta matriu el certificat de l'auditor, Sr. *, de data *, en la qual es declara que resulten exactes les dades relatives als crèdits aportats.

SISÈ. -(Si les accions són nominatives) Declara el representant de la Societat que la titularitat de les noves accions emeses s'ha fet constar al Llibre Registre d'accions nominatives, d'acord amb l'article 314 de la Llei de Societats de Capital.

ADVERTÈNCIA REGISTRAL:

Queda informat el compareixent que, per tal de poder inscriure en el Registre Mercantil els actes formalitzats en la present escriptura, cal que la societat tingui fet el pertinent dipòsit dels comptes anuals (art. 282 de la llei de Societats de Capital i art. 378 del RRM).

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta escriptura al Registre Mercantil, d'acord amb el que disposa el número 3 de l'article 249 del Reglament notarial.

...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA