Escritura de ejecución de la ampliación de capital de una S. L. con aportación dineraria en junta que fue convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de formalización de una ampliación de capital inicialmente acordada en Junta de S.L., ofrecimiento a los socios para hacer uso de su derecho de preferente adquisición en los plazos legales y ejecución: Fases y normas legales.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Planteamiento
    • 3.3 Ampliación en general
    • 3.4 Expresiones necesarias
    • 3.5 Creación de nuevas participaciones
    • 3.6 Anuncios
    • 3.7 Supuestos diversos
    • 3.8 La Escritura
    • 3.9 Reglas especiales en el caso de abrirse un período para hacer uso del derecho de preferente adquisición
    • 3.10 Nota fiscal ampliación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, para formalizar la ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria.

Le identifico por su expresado Documento Nacional de identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN de ESTATUTOS y DICE:

I.- El órgano de Administración de la sociedad convocó la expresada Junta General Extraordinaria.

II.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital y - a partir del 2 de octubre de 2.011- teniendo en cuenta la redacción de dicho art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital dada por la Ley 25/2.011, de 1 de agosto).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

III.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: Ejemplo: JUNTA GENERAL:'' Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente:  1.-Ampliación de capital concediendo el plazo legal a los socios para la suscripción y desembolso. 2.- Facultar al órgano de administración para ejecutar este acuerdo y en su día dar nueva redacción al art. * de los Estatutos sociales. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación desde la publicación de esta convocatoria.

IV.- Declara el compareciente que en la convocatoria se hizo constar los extremos a modificar y que el texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

V.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.

VI.- La Junta adoptó por unanimidad (o se indicará la mayoría) los siguientes acuerdos:

«PRIMERO.- Ampliar el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * participaciones sociales de * Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambas inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.

SEGUNDO.- Notificar en legal forma a cada uno de los socios y en especial a los no presentes (no habiendo ningún usufructuario inscrito en el Libro Registro de socios) el acuerdo de ampliación y conceder el plazo de un mes desde la remisión de la comunicación para que puedan renunciar a su derecho de preferente adquisición o suscribir las participaciones. Acabado el anterior plazo y en caso de no ser suscritas en su totalidad el órgano de administración lo comunicará a los que hayan suscrito participaciones para poder suscribir las que queden en el plazo de quince días desde la finalización del plazo antes mencionado de un mes para la asunción preferente y acabado este segundo plazo podrá la Administración ofrecer las no suscritas a terceros en un nueve plazo máximo de quince días.

TERCERO.- Si el total capital queda suscrito, pasará a ser de * Euros y por lo tanto se modificará el artículo * de los Estatutos sociales.

CUARTO.- Facultar a la Administración en los términos que resultan de la certificación protocolizada».

VII.- La Administración acordó notificar legalmente a todos los socios por escrito, indicando la ampliación acordada y el plazo de un mes para manifestar su renuncia o deseo de suscripción y en qué proporción, respetando también el derecho proporcional de preferencia.

Hecha la pertinente comunicación, unos socios renunciaron al derecho de preferente adquisición y otros hicieron uso del mismo, se notificó a los socios que habían subscrito participaciones en primera vuelta qué participaciones habían quedado no suscritas para que en una segunda vuelta y en el plazo de quince días de la finalización del primer plazo pudieran hacer la pertinente suscripción y acabado este plazo se ofrecieron las todavía sobrantes a terceros, quedando legalmente cumplida la ampliación y asimismo se ha efectuado el desembolso.

VIII.- Expuesto lo que precede, en uso de la delegación conferida, OTORGA:

Primero.- Se declara íntegramente suscrito y desembolsado el aumento de capital acordado en la Junta General de la Sociedad * S.L.

El detalle de SUBSCRIPTORES, Y NUMERO DE PARTICIPACIONES SUBSCRITAS Y SUS IMPORTES es el siguiente:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, DNI/NIF * ha suscrito * participaciones de la * a la *, todas inclusive. Total * Euros.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, DNI/NIF * suscrito * participaciones de la * a la * , todas inclusive. Total * Euros.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, DNI/NIF * suscrito * participaciones de la a * a la *, todas inclusive. Total * Euros.

(Etc.)

Total capital que se aumenta: * Euros. Capital social a partir de ahora: * Euros.

Justifica el compareciente la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

Segundo.- Se modifica el Artículo * de los Estatutos sociales, el cual tendrá ahora la siguiente nueva redacción:

«ARTÍCULO *.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números 1 al *, ambos inclusive, de EUROS * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado».

Tercero.- Declara el representante de la Sociedad que la titularidad de las nuevas...

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