Certificación de acuerdos de la Junta General anual y Ordinaria de una S.A. adoptado en Junta debidamente convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos adoptados en una Junta General anual y Ordinaria de una S.A. convocada. Las cuentas anuales, estudio de la convocatoria y de la aprobación del Acta.-

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Presentación de las cuentas
    • 3.3 Requisitos de la convocatoria:
    • 3.4 La Junta, el Acta de la Junta y la certificación
    • 3.5 Contenido de las cuentas
    • 3.6 Problemas de inscripción en relación a las cuentas
    • 3.7 Otros puntos a considerar
    • 3.8 Instrucción de la DGRN y Modelos
    • 3.9 Importancia de la presentación de las cuentas
    • 3.10 Sociedad en concurso
    • 3.11 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.12 ADVERTENCIA
    • 3.13 Normas por la crisis del Covid-19
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria para la junta presencial se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C. El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA ORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Ordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria, con el siguiente Orden del día: 1. Lectura, examen, y aprobación, en su caso, de las cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio de * y que incluyen el Balance General, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, la relación de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio y la memoria explicativa (en su caso: y el informe de gestión, atención: Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión.) 2.- Propuesta de aplicación de resultados. (en su caso se añadirá, y las cuentas y el informe de gestión consolidados.) 3.- Examen y aprobación de la gestión del órgano de administración. 4. - Delegación de facultades). A partir de la publicación de esta convocatoria cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas».

(A contar del dos de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria. G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la LSC:

1.- Aprobar, sin reserva alguna:

1.a.- Las cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio de * y que incluyen el Balance General, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, la relación de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio (en su caso: y el estado de flujos de efectivo: no necesario cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado).

1.b.- La Memoria de la Sociedad, (en su caso: y el Informe de gestión) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de * que han sido presentados por el órgano de Administración en el que se incluye la información medioambiental correspondiente.

Las cuentas anuales de la Compañía reflejan unos beneficios (o pérdidas) de * Euros.

1.c.- La gestión del órgano de administración.

'''1.d.- (Si procede: las cuentas y el informe de gestión consolidados.)

2.- Se aprueba la propuesta de Aplicación de Resultados del Ejercicio * que se distribuyen de la siguiente forma:.....

3.- (Si procede): El Balance y estado de cambios en el patrimonio neto y la Cuentas de Pérdidas y Ganancias han sido formuladas de forma abreviada, dado que han concurrido en la Sociedad las circunstancias previstas respectivamente en los art. 257 y art. 258 de la Ley de Sociedades de Capital, para su formulación abreviada. (Ver comentario) .

4.- (en su caso, Se aprueba las cuentas y el informe de gestión consolidados.)

5.- (En su caso, Las cuentas que comprenden el Balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado abreviado de cambios en el patrimonio neto, así como la memoria explicativa (si procede: ''y el informe de gestión, el estado de flujos de efectivo, las cuentas y el informe de gestión consolidados) son las que se acompañan en soporte magnético; los originales están firmados por el administrar/es de la sociedad Don *...La certificación con firma del administrador/es certifica que el depósito digital genera la firma digital siguiente :

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta convocada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que al ser anónima el socio deberá registrarse hasta el momento de la Junta en la forma que indique la convocatoria, - normalmente en la página web de la sociedad- y debe determinarse claramente en la convocatoria el sistema utilizado, la aplicación para acceso a la Junta, la acreditación de la identidad del asistente (DNI electrónico, certificado electrónico no constando revocación, credenciales de usuario y clave que se remitan al correo electrónico del socio comunicado a la sociedad, etc.); en definitiva, deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura...

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