Escritura de ampliación en S.A. compensando créditos en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aFebrero 2023



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 4.3 Ampliación compensando créditos en una SA
    • 4.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 4.5 Nota fiscal ampliación
    • 4.6 Normas por la crisis del Covid-19: protección de determinados sectores
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Normalmente, en las sociedades Anónimas de gran volumen los acuerdos de aumento de capital no se adoptan en Junta Universal y se faculta al órgano de administración para ampliar el capital hasta un determinado límite (véase Formulario de «Ampliación de capital de S.A. con base a delegación en el órgano de administración»); pero hay sociedades anónimas de tamaño medio en las que no es infrecuente que haya Junta Universal que pueda decidir ya, como el caso propuesto, sobre la compensación de créditos.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

I.- La Junta General y Universal de la Sociedad acordó por unanimidad una ampliación de capital, compensando créditos.

II.- En ejecución de los acuerdos, OTORGA:

PRIMERO.- Se amplia el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * acciones nominativas (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos.

Después de esta Ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- La ampliación de capital se lleva a cabo por compensación de créditos que figuran en el Pasivo del Balance, los cuales reúnen todos los requisitos exigidos por el art. 301 de la Ley de Sociedades de Capital, en concreto: los créditos que se compensan son (al menos en un 25%) líquidos, vencidos y exigibles y el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años; el acreedor es Don *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * y el crédito tiene su origen en el documento de * de fecha *, obrante copia del mismo en la documentación social (ejemplo: 'un préstamo personal a la sociedad de fecha *).

TERCERO.- Los socios renunciaron, en cuanto fuere necesario en la misma Junta, a su derecho de preferente adquisición (no lo tienen realmente, pero no sobra), manifestando su total conformidad para que sean asumidas y desembolsadas en la forma siguiente:

Don * suscribe * acciones nominativas (o al portador), números * a *, ambos inclusive y el desembolso se efectúa compensando el crédito antes referido y, por compensación, queda extinguido definitivamente.

CUARTO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en *) acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

QUINTO.- El compareciente me entrega y dejo unida a esta matriz la certificación del auditor Don *, de fecha *, en la que se declara que resultan exactos los datos relativos a los créditos aportados y el informe del mismo auditor sobre el valor razonable de las acciones y demás puntos que menciona el art. 308 de la LSC.

SEXTO.- (Si las acciones son nominativas) Declara el representante de la Sociedad que la titularidad de las nuevas acciones emitidas se ha hecho constar en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con art. 314 de la LSC.

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL:

Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

(En su caso) Asimismo hago constar que he consultado por medios telemáticos la vigencia en el cargo del representante de la sociedad, información recibida en la pantalla del terminal y que traslado en papel, dando fe de su coincidencia con lo recibido.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (si procede: y en el Registro de la Propiedad; conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil (ni en el Registro de la Propiedad, en su caso).

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de...

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