Escritura de ampliación en S.A. con cargo a reservas en junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2023



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 4.3 Ampliación con cargo a reservas de una SA
    • 4.4 Doctrina de la DGRN sobre las reservas
    • 4.5 Nota fiscal ampliación
    • 4.6 ADVERTENCIA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. , con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número *. Deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporó a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios).

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

1.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

2.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá,'' además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

3.- El texto de la convocatoria fue el siguiente (Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Ampliación de capital con cargo a reservas- 2.- Nueva redacción del Art. * de los estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.) (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 175 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

4.- La Junta General se celebró en PRIMERA convocatoria, (indicar, en su caso, en segunda convocatoria) con asistencia de * socios que representan el % del capital suscrito y desembolsado (expresar número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan); actuó de Presidente Don * y de Secretario Don *.

5.- Que se emitió por el órgano de Administración (o por los autores de la propuesta) el preceptivo informe, justificando la ampliación pretendida, que lleva fecha *, informe que se une a esta matriz.

6.- Que la propuesta fue la siguiente: «Ampliar el capital con cargo a reservas ..... y por tanto modificar el art. de los Estatutos sociales, dándoles la redacción siguiente: art. *.....»

7.- Cumplidos los requisitos legales, OTORGA:

PRIMERO.- Se amplia el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * acciones nominativas, (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos.

(Otro sistema: aumentar el valor nominal de las acciones)

Después de esta ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- El órgano de Administración presentó a los socios un Balance cerrado el día * verificado por el Auditor de cuentas de la Sociedad Don * de fecha * (o por el Auditor Don *, de fecha * y nombrado a petición de los ADMINISTRADORES, si la Sociedad no estuviera obligada a verificación contable); (Atención: ha de ser un Balance de fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores a la fecha de la Junta que adopta el acuerdo y debe indicarse nombre del Auditor y fecha de la verificación); dicho Balance fue aprobado por la Junta General de *(indicar fecha).

En dicho Balance consta que las reservas de la sociedad son las siguientes: reserva legal: * Euros; reservas voluntarias: * Euros.

El Sr. compareciente me entrega el Balance debidamente auditado y firmado y queda unido a esta matriz.

TERCERO.- El desembolso de las acciones creadas lo ha sido con cargo a las reservas voluntarias, en la cuantía de su total valor nominal, es decir * Euros y en base al balance antes indicado; por tanto, las nuevas acciones creadas son adjudicadas a los socios de la Compañía en proporción a las que son titulares, según el siguiente detalle:

A Don *, (mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/N IF *, ) titular antes de la ampliación acordada de * acciones (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas acciones, las números * a *, ambos inclusive.

A Doña *, (mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, ) titular antes de la ampliación acordada de * acciones (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas acciones, las números * a *, ambos inclusive.

(Etc. Etc.)

CUARTO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente...

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