Escritura de ampliación de capital de S.L. compensando créditos en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Ampliación de Capital en una S.L. compensando créditos; acuerdo adoptado en una Junta universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Ampliación en general
    • 3.3 Especialidades en el caso de una Ampliación compensando créditos
    • 3.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.5 Nota fiscal ampliación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Normalmente en las sociedades limitadas los acuerdos de aumento de capital se adoptan en Junta Universal y en el mismo acto de la Junta los socios renuncian al derecho de preferente adquisición o hacen uso del mismo, de forma que en la misma Acta en la que se acuerda el aumento de capital se realiza la suscripción y seguidamente el pertinente desembolso. En este sentido se ha redactado este Formulario. Si la Junta no es universal, deberá acudirse al Formulario: ejecución de acuerdo de aumento de capital: Fases.

Modelo de Escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente.) cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

(En caso de no ser Universal: acudir al modelo: fases de la ampliación.)

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Le identifico por su expresado D.N.I. y tiene a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

I.- En la Junta universal antes expresada, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.

II.- La Junta, previo el pertinente Informe presentado por la Administración de fecha *, adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

III.- En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se amplia el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * participaciones sociales de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, todas inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.

Después de esta Ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- La ampliación de capital se lleva a cabo por compensación de créditos que figuran en el Pasivo del Balance, los cuales reúnen cumplen todos los requisitos exigidos por el art. 301 de la Ley de Sociedades de Capital; en concreto, el socio acreedor es Don *... la fecha del contrato de préstamo es de * por un plazo de *, con vencimiento el día * y por todo ello es un crédito líquido y exigible.

TERCERO.- Los socios de la Sociedad renunciaron si fuere menester en la misma Junta a su derecho de preferente adquisición (que no lo tienen), manifestando su total conformidad para que sean asumidas y desembolsadas en la forma que consta en la certificación.

CUARTO- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números 1 al *, ambos inclusive, de EUROS * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado».

QUINTO.- Declara el representante de la Sociedad que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se ha hecho constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

SEXTO.- Incorporo a esta matriz copia del Informe de la Administración sobre el aumento de capital que aquí se formaliza.

SEPTIMO.- Los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma legitimada que conservaré en mi poder por el plazo de diez años. (ATENCION: SI AFECTA A UN PAIS DE RIESGO NO SE ADMITE EL DOCUMENTO PRIVADO)

Otras opciones: cuando haya ACTA.

POR EL MISMO NOTARIO:

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta por mi autorizada el día * con número * de protocolo, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

POR OTRO NOTARIO

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta autorizada por el Notario * el día *, número * de protocolo, copia de la cual me exhibe, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

PETICIÓN FISCAL: Se solicita la exención del impuesto por ampliación de capital conforme a la redacción actual del apartado 11 del art. 45 de Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre regulador del Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto...

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