Escritura de ampliación de capital de S.A. con base a delegación en el órgano de administración (capital autorizado)

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Ampliación de Capital en una S.A. con aportación exclusivamente dineraria. Ejecución por el órgano de administración del aumento de capital autorizado.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 COMENTARIO
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Especialidad en el caso de capital autorizado
    • 3.4 Nota fiscal ampliación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

En general, en las sociedades Anónimas de gran volumen los acuerdos de aumento de capital no se adoptan en Junta Universal. Se acuerda facultar al órgano de administración para que ofrezca las nuevas acciones a los socios y en su momento ejecute el acuerdo.

El presente Formulario es de ejecución del acuerdo.

Modelo de Escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia (o si es español DNI/NIF *), por el que le identifico.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, en especial, para formalizar la ampliación de capital objeto de la presente Escritura y la pertinente modificación estatutaria del capital social.

Le identifico por su expresado Documento Nacional de Identidad y tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de EJECUCIÓN DE ACUERDO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL AUTORIZADO Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

1.- Que se convocó Junta General mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el periódico de *, en la que consta la propuesta literal y los derechos de los socios. Uno a esta matriz copia de dichos anuncios (o fotocopia testimoniada).

2.- Que se emitió por el órgano de Administración (o por los autores de la propuesta) el preceptivo Informe que lleva fecha *, justificando la ampliación pretendida, informe que se une a esta matriz.

3.- Que la propuesta literal fue la siguiente: (Ejemplo: «Facultar al Consejo de Administración para que pueda ejecutar el acuerdo de ampliación del capital social hasta la cifra máxima de * Euros, en una o varias veces y en el plazo máximo de * años, ofreciendo las nuevas acciones a los accionistas de la Sociedad, modificando cuantas veces sea preciso el Art. * de los estatutos referente al capital social y otorgando las pertinentes escrituras, sin limitación».

4. Que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital).

5. El Consejo de Administración en sesión celebrada el día * (o el administrador único, el solidario o los mancomunados) acordó proceder a iniciar la ampliación autorizada, hasta la cifra de * Euros, mediante la creación de * acciones nominativas, de * Euros de valor nominal cada una, (con una prima, en su caso, de * Euros). Se ofreció a los accionistas para que hicieran uso de su derecho de preferente adquisición en el plazo de un mes desde la publicación en el BORME, la cual tuvo lugar el día *.

6. Transcurrido el indicado plazo se suscribieron * acciones, por un total importe de * Euros; no estando prevista la oferta a terceros, el órgano de Administración acordó cerrar de momento la suscripción, ampliando el capital en la cifra de * Euros, al estar especialmente autorizado por la Junta a ejecutar una ampliación incompleta (o se suscribió la totalidad por los socios, etc.).

7. Expuesto cuanto antecede, OTORGA:

PRIMERO.- Previa declaración de que las acciones anteriormente emitidas de esta Sociedad se encuentran totalmente desembolsadas, se amplia ahora el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * acciones nominativas, (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, todas inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos.

Después de esta Ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

Se ha dispuesto, en consecuencia, de * Euros de la cuantía autorizada, quedando por disponer un capital * de Euros (o se ha dispuesto de la totalidad del capital autorizado).

SEGUNDO.- Puestas en circulación las nuevas acciones (si son nominativas y existe derecho de preferencia a favor de los socios: y, previa renuncia de todos los accionistas a su derecho de preferente adquisición), se han suscrito * acciones que han sido íntegramente desembolsadas en la forma y proporción que constan en la Certificación incorporada a esta matriz y que aquí no se reproduce, con el fin de evitar inútiles repeticiones.

TERCERO.- Todos los suscriptores de esta Ampliación ingresaron en la Caja Social el valor nominal de los títulos suscritos. En consecuencia, se declaran totalmente suscritas y desembolsadas las nuevas acciones emitidas.

El compareciente justifica la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

CUARTO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas...

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