Escritura de ampliación en S.A con aportación dineraria con prima en acuerdo de junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Ampliación de Capital en una S.A. con aportación dineraria y prima de emisión. Ejecución del acuerdo de Junta UNIVERSAL.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Especialidad de aportación dineraria
    • 3.4 Reglas especiales en el caso de haber prima de emisión
    • 3.5 Quórum de asistencia
    • 3.6 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.7 Nota fiscal ampliación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia (o si es español DNI/NIF *), por el que le identifico.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

(En caso de no ser Universal: Véase Escritura de ampliación de capital de S.A. con base a delegación en el órgano de administración (capital autorizado) y aplicar en lo pertinente las normas de ampliación con prima)

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital con prima y la pertinente modificación estatutaria).

Le identifico por su expresado Documento Nacional de Identidad y tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

A.- Declara que todas las acciones anteriormente emitidas de esta Sociedad están totalmente desembolsadas.

B.- Que elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Habida cuenta que las acciones anteriormente emitidas de esta Sociedad se encuentran totalmente desembolsadas, la expresada Junta ha acordado ampliar el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * acciones nominativas, (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo una prima de emisión total de * EUROS, es decir * Euros por acción; las nuevas acciones quedan numeradas del * al *, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos. (Las nuevas acciones pueden estar parcialmente desembolsadas, pero al menos lo han de estar en una cuarta parte y mientras no estén íntegramente desembolsadas las acciones deben ser nominativas; puede verse Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias)

Después de esta Ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- Puestas en circulación las nuevas acciones (si son nominativas y hay derecho de preferente adquisición: y, previa renuncia de todos los accionistas a su derecho de preferente adquisición), en la propia Junta General fueron suscritas y desembolsadas en la forma y proporción que constan en la Certificación incorporada a esta matriz y que aquí no se reproduce, con el fin de evitar inútiles repeticiones.

TERCERO.- Todos los suscriptores de esta ampliación ingresaron en la Caja Social el valor nominal de los títulos suscritos. En consecuencia, se declaran totalmente suscritas y desembolsadas las nuevas acciones emitidas.

El compareciente justifica la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

CUARTO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en *) acciones, ordinarias, nominativas, (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

QUINTO.- (Si las acciones son nominativas) Declara el representante de la Sociedad que la titularidad de las nuevas acciones emitidas se ha hecho constar en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con art. 314 del Reglamento del Registro Mercantil

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma legitimada que conservaré en mi poder por el plazo de diez años. (ATENCION: SI AFECTA A UN PAIS DE RIESGO NO SE ADMITE EL DOCUMENTO PRIVADO)

Otras opciones: cuando haya ACTA.

POR EL MISMO NOTARIO:

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta por mi autorizada el día * con número * de protocolo, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

POR OTRO NOTARIO

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta autorizada por el Notario * el día *, número * de protocolo, copia de la cual me exhibe, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

PETICIÓN FISCAL: Se solicita la exención del impuesto por ampliación de capital conforme a la redacción actual del apartado 11...

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