Certificación de acuerdo de reducción de capital de una sociedad anónima, para amortizar acciones propias seguido de ampliación. Junta General UNIVERSAL

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de reducción de capital social para amortizar acciones de la autocartera, y simultánea ampliación de capital, con cargo a reservas. Junta de SA universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Nota previa
    • 3.3 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 3.4 Reducción mixta
    • 3.5 Ampliación con cargo a reservas
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

Certificación de junta presencial

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Reducción de capital para amortizar acciones propias. 2.- Ampliación de capital con cargo a reservas. 3.- Dar nueva redacción al art. * de los Estatutos sociales; 4.- Delegación de facultades.

D. - El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

PRIMERO.- En cumplimiento de lo establecido en el artículo 139 de la Ley de Sociedades de Capital, se amortizan las * acciones de valor nominal * Euros cada una, números * al * todos ellos inclusive, que representan el *% del Capital Social, y que la sociedad adquirió según consta en la escritura autorizada el día *, ante el Notario Don *, número * de Protocolo.

La amortización se hace con cargo a capital en la cantidad que seguidamente se indica, efectuándose a tal efecto, los consiguientes asientos contables.

SEGUNDO.- Se reduce el capital social en * ?, al amparo de lo dispuesto en el artículo 139 de la Ley de Sociedades de Capital, por no haberse enajenado las acciones que la Sociedad tiene en autocartera, mediante la amortización de las mismas, concretamente * acciones, números *, todos ellos inclusive, de valor nominal * Euros cada una de ellas, no fijándose plazo de ejecución en este punto, dado que la reducción se realizó en la misma Junta, sin perjuicio del derecho de oposición que pueda corresponder a los acreedores de la sociedad. Consecuentemente el capital social queda establecido en la cantidad de * ?) dividido y representado por *acciones, de * Euros de valor nominal cada una de ellas.

TERCERO.- La reducción se realizó en la misma Junta, sin perjuicio del derecho de oposición que pudiera corresponder a los acreedores de la sociedad.

De conformidad con el art. 319 de la Ley de Sociedades de Capital el acuerdo de reducción, junto el de la ampliación que se dirá, ha sido publicado en el Borme del día *, y un periódico, concretamente en *; se une a esta matriz fotocopias de los respectivos anuncios, cuyas fotocopias testimonio.

Manifiesta el compareciente que ha transcurrido con exceso el plazo de un mes a que se refiere el art. 336 de la Ley de Sociedades de Capital, y no ha habido oposición de ningún acreedor de la sociedad. (Deberá otorgarse la escritura después de haber transcurrido el expresado plazo de un mes).

CUARTO.- Simultáneamente, para alcanzar el mínimo legal, se aumenta el capital social en * Euros (* Euros),

(opción 1) mediante la elevación en * euros el valor nominal de las * acciones de la sociedad. El capital social, después de esta ampliación, se fija en * EUROS .

Opción 2.- mediante la emisión de * acciones nominativas, (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos. El capital social, después de esta ampliación, se fija en * EUROS (*)

QUINTO.- La referida ampliación de capital se realiza con cargo a la cuenta de Reservas voluntarias de libre disposición, las cuales en la cuantía de * euros se incorporan a la cuenta de capital.

El órgano de Administración, de conformidad con el art. 303 de la Ley de Sociedades de Capital, presentó a los socios un Balance cerrado el día *, verificado por *, de fecha *; dicho Balance fue aprobado por la expresada Junta General de *.

En dicho Balance, entre otras partidas, consta que la reserva legal es de * Euros y las reservas voluntarias de * Euros.

El Sr. compareciente me entrega el Balance debidamente auditado y firmado y junto con el informe queda unido a esta matriz.

SEXTO:

(OPCIÓN 1.- En el caso de aumento del valor nominal)

Se anulan los títulos en circulación y se emiten nuevos títulos que reflejan el nuevo valor nominal de los mismos, reenumerando y adjudicando las * acciones de la sociedad, a los socios de la Compañía, según el siguiente detalle:

A Don *, (mayor de edad, *, vecino de *, calle * y DNI/NIF *: * acciones, números 1 al *, ambos inclusive.

A Doña *, (mayor de edad, *, vecina de * y DNI/NIF *: * acciones números * al *, ambos inclusive.

(Etc. )

OPCION 2:- En el caso de emisión de nuevas acciones:

El desembolso de las acciones creadas lo ha sido con cargo a las reservas voluntarias, en la cuantía de su total valor nominal, es decir * Euros y en base al balance antes indicado; por tanto, las nuevas acciones creadas son adjudicadas a los socios de la Compañía en proporción a las que son titulares, según el siguiente detalle:

A Don *, (mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, ) titular antes de la ampliación acordada de * acciones (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas acciones, las números * a *, ambos inclusive.

A Doña *, (mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, ) titular antes de la ampliación acordada de * acciones (números * a *, ambos inclusive), le corresponden y se le adjudican * nuevas acciones, las números * a *, ambos inclusive.

(Etc. Etc.)

SEPTIMO.- Se modifica el artículo 7º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas»".

OCTAVO.- La amortización y titularidad de las nuevas acciones emitidas se hace constar en el Libro de Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el artículo 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

NOVENO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la...

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