Escritura de reducción de capital de S.A por amortización de acciones propias seguido de ampliación con cargo a reservas en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de reducción de capital y simultánea ampliación. La reducción se hace amortizando acciones y la ampliación con cargo a reservas. JUNTA CONVOCADA.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 La adquisición de acciones propias
    • 3.3 La reducción de capital
    • 3.4 Anotación obligada en el Libro Registro de socios
    • 3.5 Límite de la reducción
    • 3.6 Otros temas:
    • 3.7 Libro Registro
    • 3.8 Ampliación con cargo a reservas
    • 3.9 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. , con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número *. Deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporó a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Los preceptivos anuncios fueron publicados en el BORME número * de * y en el Diario * de * de * de 200*. El compareciente me exhibe los originales de los mencionados ejemplares. Incorporo a esta matriz una fotocopia de las páginas correspondientes.

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad y tiene, a mi juicio, según interviene, con capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

I.- El Órgano de Administración de la Sociedad * emitió el día * un Informe según el cual se estima conveniente a los intereses de la sociedad reducir el capital amortizando acciones propias. Incorporo a esta matriz el indicado Informe, firmado por * cuya firma/s) legitimo.

II.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

III .- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital,l teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

IV.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Reducción de capital para amortizar acciones propias. 2. Ampliación de capital con cargo a reservas. 3.- Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 4. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la reducción y ampliación propuesta modificación y de los informes sobre las mismas y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.)

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

V.- La Junta General se celebró en PRIMERA convocatoria, (indicar, en su caso, segunda) con asistencia de * socios que representan el % del capital suscrito y desembolsado; actuó de Presidente Don * y de Secretario Don *, y en ella se formuló propuesta de reducir el capital, amortizando acciones propias, en cumplimiento de la normativa vigente:

VI.- Que la propuesta fue la siguiente: «1.-AMORTIZAR las * acciones de valor nominal * Euros cada una, números * al * todos ellos inclusive, que representan el *% del Capital Social, y que la sociedad adquirió según consta en la escritura autorizada el día *, ante el Notario Don *, número * de Protocolo. 2.- Reducir el capital social en * Euros, al amparo de lo dispuesto en el art. 139 de la Ley de Sociedades de Capital mediante la amortización de las expresadas acciones, sin perjuicio del derecho de oposición que pueda corresponder a los acreedores de la sociedad. 3.- Ampliar el capital en * euros, con cargo a reservas. 4.- Consecuentemente el capital social quedará establecido en la cantidad de * Euros dividido y representado por *acciones, de * Euros de valor nominal cada una de ellas, modificando el Art. * de los Estatutos sociales».

VII.- Votaron a favor todos los socios (o * socios que representan el % de los votos y votaron en contra * socios que representan el % de los votos; en consecuencia el Presidente declaró aprobados los acuerdos expresados).

VIII.- Se fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

IX.- Expuesto cuanto antecede, OTORGA:

PRIMERO.- En cumplimiento del acuerdo de la Junta y de lo establecido en el art. 139 de la Ley de Sociedades de Capital, se amortizan las * acciones de valor nominal * Euros cada una, números * al * todos ellos inclusive, que representan el *% del Capital Social, y que la sociedad adquirió según consta en la escritura autorizada el día *, ante el Notario Don *, número * de Protocolo.

La amortización se hace con cargo a capital en la cantidad que seguidamente se indica, efectuándose a tal efecto, los consiguientes asientos contables.

SEGUNDO.- Se reduce el capital social en * Euros, al amparo de lo dispuesto en el art. 139 de la Ley de Sociedades de Capital, por no haberse enajenado las acciones que la Sociedad tiene en autocartera, mediante la amortización de las mismas, concretamente * acciones, números *, todos ellos inclusive, de valor nominal * Euros cada una de ellas, no fijándose plazo de ejecución, dado que la reducción se realizó en la misma Junta, sin perjuicio del derecho de oposición que pueda corresponder a los acreedores de la sociedad. Consecuentemente el capital social queda establecido en la cantidad de * Euros dividido y representado por *acciones, de * Euros de valor nominal cada una de ellas.

TERCERO.- La reducción se realizó en la misma Junta, sin perjuicio del derecho de oposición que pudiera corresponder a los acreedores de la...

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