Certificación de acuerdo de aumento de capital de S.L. y su posterior ejecución. Fases del aumento

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación del acuerdo de aumento de capital de S.L. con aportación DINERARIA, adoptado en una Junta General convocada de S.L., ofrecimiento a los socios para hacer uso de su derecho de preferencia: fases de la suscripción del capital.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentario
    • 2.1 Ampliación en general
    • 2.2 La ampliación de capital y su posterior ejecución: FASES
    • 2.3 Nota Importante
    • 2.4 Nota fiscal
    • 2.5 Reglas generales para toda Certificación
    • 2.6 ADVERTENCIA
  • 3 Jurisprudencia citada
  • 4 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que entra en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (En especial se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C. El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día * a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Ampliación de capital. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los Estatutos sociales.- 3.- Delegación de facultades. Nota: Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la ampliación propuesta y la modificación del art. * de los Estatutos sociales,-y si procede, el preceptivo informe- todo ello desde la publicación de esta convocatoria. Firmado: * (Se indicará la persona que la convoca y la fecha).

D.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente:...(número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

E.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

F.- El Orden del día fue el cual consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

PRIMERO.- Ampliar el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros mediante la emisión de * participaciones sociales, de * Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive.

SEGUNDO.- Notificar en legal forma a cada uno de los socios y en especial a los no presentes (no habiendo ningún usufructuario inscrito en el Libro Registro de socios) el acuerdo de ampliación y conceder el plazo de un mes desde la remisión de la comunicación para que puedan renunciar a su derecho de preferente adquisición o suscribir, en efectivo metálico, las participaciones. Acabado el anterior plazo, y en caso de no ser suscritas en su totalidad, el órgano de administración lo comunicará a los que hayan suscrito participaciones para poder suscribir, igualmente en efectivo metálico, las que queden en el plazo de quince días desde la finalización del plazo antes mencionado de un mes para la asunción preferente y, acabado este segundo plazo, podrá la Administración ofrecer las no suscritas a terceros en un nueve plazo máximo de quince días.

TERCERO.- Si el total capital queda suscrito, pasará a ser de * Euros y por lo tanto se modificará el artículo * de los Estatutos sociales que, en caso de total suscripción y desembolso, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *- El capital social es * de Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números 1 al *, ambos incluidos, de * EUROS de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente subscrito y desembolsado».

QUARTO.- Facultar a la Administración social para hacer las pertinentes notificaciones, recibir, en su caso, la renuncia al derecho de preferente adquisición, adjudicar en la primera vuelta las participaciones a los solicitantes, respetando su derecho de preferencia, practicar la segunda notificación a los suscriptores de la primera vuelta para hacer uso de su derecho y en su caso adjudicar las participaciones sobrantes a terceros, formalizando la pertinente escritura en ejecución de los acuerdos adoptados, aunque la suscripción fuera parcial; en todo caso en la escritura de ampliación de capital se deberá indicar si ha sido íntegramente...

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