Certificat de l'acord de reducció de capital per pèrdues, per tal d'equilibrar el patrimoni. Junta general extraordinària d'una SA convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords de reducció de capital per tal d'equilibrar el patrimoni, adoptats en una junta general extraordinària d'una SA convocada per anuncis amb estudi de la normativa aplicable.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentari
    • 2.1 Reducció per a equilibrar el patrimoni
    • 2.2 Regles generals per a certificats de SA convocada
    • 2.3 Reduccions mixtes
  • 3 Advertència
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la què resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital per tal d'equilibrar el patrimoni. 2. Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre la mateixa i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents.) Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a la mateixa.

G.- L'administració va presentar l'informe pertinent i la proposta concreta de modificació.

H.- L'administració va indicar:

1.- Que la companyia * (AUDITORS), ha efectuat un informe d'auditoria sobre el balanç de situació de la societat *, SA, tancat el dia *.

2.- Que l'administració ha emès el preceptiu informe que ha estat a la disposició dels accionistes.

3.- Que es proposa a la junta l'aprovació de la següent proposta: «Es proposa la reducció de capital, disminuint el valor de cada acció en * euros, amb la qual cosa:

* accions x * euros/acció = * euros de reducció.

El capital resultant, una vegada operada la reducció, quedaria així:

* accions x * euros/acció = *, dividit en * accions ordinàries nominatives de * Euros cadascuna.

Amb això, quedaria comptabilitzada una pèrdua residual de * euros i completament restablert l'equilibri patrimonial de la companyia». I.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil. II.- Després de la pertinent deliberació s'adopten els següents acords:

1.- S'aprova el balanç tancat el dia , confeccionat i auditat per «*» el dia *. (o l'acord s'adopta amb base al balanç aprovat el dia * i verificat per l'auditor *, el dia *) i del que resulta que hi ha cap reserva voluntària i la reserva legal, després de la reducció, no supera el 10% del capital social.

2.- Es redueix el capital social en * euros, primer amb càrrec a reserves de la societat en l'import de * euros i després mitjançant la disminució del valor de cada acció en * euros.

3.-El capital social resultant, després de la reducció, queda fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna.

4.- Com a conseqüència de la reducció de capital, es modifica el redactat de l'article * dels estatuts socials que passarà a ser el següent:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

5.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el * % del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Reducció per a equilibrar el patrimoni

1).- Anunci de l'acord:

Amb caràcter general per a tota reducció, l'art. 319 de la LSC de la Llei de Societats de Capital (LSC), segons la redacció donada pel Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre (d'actuacions en l'àmbit fiscal, laboral i liberalitzadores per a fomentar la inversió i la creació d'ocupació), diu ara:

Artículo 319. Publicación del acuerdo de reducción. El acuerdo de reducción del capital de las sociedades anónimas deberá ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

Aquest precepte es manté després de la Llei 25/2011 d'1 d'agost de reforma parcial de la LSC (que, d'altra banda, ha eliminat la publicitat en dos periòdics de gran circulació en la província o províncies respectives quan es tracta de modificacions estatutàries consistents en el canvi de denominació, de domicili, de substitució o qualsevol altra modificació de l'objecte social).

La Resolució de la DGRN de 1 d'octubre de 2004 [j 1] exigeix les publicacions en tot cas de reducció, encara que estiguem davant un dels supòsits que no hi hagi dret d'oposició dels creditors i això ja està clar, per exemple en el supòsit que tracta l'art. 324 de la LSC (abans segon paràgraf de l'apartat 2 de l'art. 168 de la LSA), que a propòsit de la reducció de capital per a compensar pèrdues (un dels casos en què no hi ha dret...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA