Certificat de l'acord de reducció de capital d'una SL per tal de restituir aportacions. Junta general convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords de reducció de capital per restituir aportacions adoptats en una junta general d'una SL convocada per anuncis amb estudi de la normativa aplicable.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes generals
    • 3.2 Normes de reducció
    • 3.3 Reducció per a restituir aportacions
      • 3.3.1 Regles generals
      • 3.3.2 Devolució d'aportacions adjudicant immobles
    • 3.4 Supòsit de compra per sota del valor nominal
    • 3.5 Protecció dels creditors
    • 3.6 Reduccions mixtes
    • 3.7 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital per restitució d'aportacions, segons anuncis ja publicats. 2. Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas que existeixi consell d'administració, excepte que els estatuts diguin una altra cosa: van actuar com a president i secretari els que ho són del consell d'administració).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent:...(nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen)

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

H.- L'òrgan d'administració va indicar:

a).- Que en el seu dia va presentar i la junta general del dia * va aprovar la següent proposta:

'Es proposa retornat als socis que ho desitgin * euros per participació, mitjançant l'amortització de participacions. Es va aprovar publicar aquesta proposta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (o la seva comunicació per carta certificada a cada soci, etc.) i es va concedir 30 dies naturals a comptar de l'anunci publicat (o de la remissió de la carta certificada) perquè els socis fessin ús del seu dret de percebre les seves aportacions, quedant amortitzades les pertinents participacions (o disminuint el seu valor nominal) i reduint el capital social. '

b) Que fetes les publicacions i complerts els terminis s'han concretat les següents peticions dels socis:

El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, titular de * participacions números * a *, ambdós inclosos, accepta l'oferta d'amortització de les mateixes en els termes publicats; total a percebre: * euros.

(...Etc.)

c) Que es proposa a la junta l'aprovació d'aquesta restitució i modificació pertinent dels estatuts.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats figuren els següents:

PRIMER.- Es redueix el capital social de * SL en la quantia de * euros.

Opció 1.- Aquesta reducció de capital té per finalitat la restitució d'aportacions als socis, a raó de *(exemple 200) euros per participació social.

La reducció de capital s'efectua mitjançant la disminució per igual del valor nominal de totes i cadascuna de les participacions socials en * (en l'exemple 200) euros, passant a ser el valor nominal de * euros per participació social (l'anterior menys la disminució per participació).

Opció 2.- L'execució de la reducció de capital es porta a terme amortitzant les participacions números * a *, ambdós inclosos, les quals queden anul·lades.

SEGON: La identitat dels socis i l'import total de les aportacions que se'ls ha restituït és el següent:

(En l'opció 1.-)

El Sr. * major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * rep * un total de * euros * i a conseqüència d'aquesta restitució queda amb les mateixes participacions que era titular, quedant reduït el valor nominal de cadascuna en la forma indicada.

El Sr. * major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * rep * un total de * euros * i a conseqüència d'aquesta restitució queda amb les mateixes participacions que era titular, quedant reduït el valor nominal de cadascuna en la forma indicada.

(Etc.)

(En l'opció 2.-)

El Sr. * major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * rep en aquest acte un total de * euros * i a conseqüència d'aquesta restitució s'amortitzen les seves participacions números * a *, ambdós inclosos.

El Sr. * major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * rep en aquest acte un total de * euros * i a conseqüència d'aquesta restitució s'amortitzen les seves participacions números * a *, ambdós inclosos.

(Etc.)

TERCER. Es reenumera la resta de participacions, de forma que en endavant el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següents: El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * queda titular ara de les participacions números * a *, ambdós inclosos; el Sr..... (ídem.).

QUART. (si és el cas) Es fa constar expressament que els estatuts socials no reconeixen als creditors el dret d'oposició, raó per la qual:

-. Opció 1.- Els socis al que se'ls ha restituït aportacions queden responsables en els termes de l'art. 331 de la Llei de societats de capital.

-. Opció 2.- La societat ha constituït la reserva prevista en l'art. 332 de la Llei de societats de capital.

CINQUÈ.- Com a conseqüència de la reducció de capital es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

SISÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Normes generals

Junta CONVOCADA:

A l'Acta de la Junta es farà constar:

1.-...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA