Certificat de l'acord de reducció de capital d'una societat limitada per tal de restituir aportacions. Junta universal d'una SL.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de reducció de capital per restituir aportacions, adoptat en una junta general universal d'una SL, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Nota
  • 3 Model de certificat
  • 4 Comentari
    • 4.1 Modificació d'estatuts
    • 4.2 Normes de reducció
    • 4.3 Reducció per a restituir aportacions
      • 4.3.1 Regles generals
      • 4.3.2 Devolució d'aportacions adjudicant immobles
    • 4.4 Supòsit de compra per sota del valor nominal
    • 4.5 Protecció dels creditors
    • 4.6 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
    • 4.7 Reduccions mixtes
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.-Reduir el capital restituint aportacions als socis 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-3.- Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- Es redueix el capital social de * SL en la quantia de * euros.

Opció 1.- Aquesta reducció de capital té per finalitat la restitució d'aportacions als socis, a raó de *(exemple 200) euros per participació social.

La reducció de capital s'efectua mitjançant la disminució per igual del valor nominal de totes i cadascuna de les participacions socials en * (en l'exemple 200) euros, passant a ser el valor nominal de * euros per participació social (l'anterior menys la disminució per participació).

SEGON: La identitat dels socis i l'import total de les aportacions que se'ls ha restituït és el següent:

(En l'opció 1.-)

El Sr. * major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * rep * un total de * euros * i a conseqüència d'aquesta restitució queda amb les mateixes participacions que era titular, quedant reduït el valor nominal de cadascuna en la forma indicada.

El Sr. * major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * rep * un total de * euros * i a conseqüència d'aquesta restitució queda amb les mateixes participacions que era titular, quedant reduït el valor nominal de cadascuna en la forma indicada.

(Etc.)

(En l'opció 2.-)

El Sr. * major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * rep en aquest acte un total de * euros * i a conseqüència d'aquesta restitució samortitzen les seves participacions números * a *, ambdós inclosos.

El Sr. * major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI * rep en aquest acte un total de * euros * i a conseqüència d'aquesta restitució s'amortitzen les seves participacions números * a *, ambdós inclosos.

(Etc.)

TERCER. Es reenumera la resta de participacions, de forma que en endavant el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següents: El Sr. *. * queda titular ara de les participacions números * a *, ambdós inclosos; El Sr..... (ídem.).

QUART. (si és el cas) Es fa constar expressament que els estatuts socials no reconeixen als creditors el dret d'oposició, raó per la qual:

Opció 1.- Els socis al que se'ls ha restituït aportacions queden responsables en els termes de l'art. 331 de la Ley de Sociedades de Capital.

Opció 2.- La societat ha constituït la reserva prevista en l'art. 332 de la Ley de Sociedades de Capital

CINQUÈ.- Com a conseqüència de la reducció de capital es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

SISÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Modificació d'estatuts

Recordem en ser universal:

En tota modificació dels estatuts d'una societat limitada, amb acord adoptat en junta universal cal tenir en compte:

A l'acta de la junta es farà constar:

1- Transcripció literal de la nova redacció de l'article del modificat.

2- Que s'ha acceptat sigui universal, que han signat els socis la llista d'assistents i que s'han acceptat els punts de l'ordre del dia.

3.- Quòrum d'assistència: En ser universal servirà la majoria de vots.

4.- Aprovació de l'acta: És un requisit essencial. El certificat ha d'indicar que l'acta ha estat aprovada i la forma com ho ha estat.

5.- Caldrà atorgar la pertinent escriptura.

Normes de reducció

1.- Límit general: No ha d'oblidar-se que al reduir el capital no podrà aquest quedar per sota del mínim legal, tret que hi hagi simultània ampliació (Vegeu l'art. 343 de la LSC de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 83 de la LSRL)

2.- Majories: El número 1 de l'art. 199 de la LSC (abans número 2 de l'art. 53), diu:

«1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social

Si la reducció no afecta per igual totes les participacions en l'escriptura, caldrà expressar que tots els socis han prestat el seu consentiment a aquesta forma, (l'art. 329 de la LSC abans art. 79 de la LSRL) i art. 201 del RRM; recordem: «tots» i la mateixa regla lògicament s'aplicarà si afecta totes les participacions, però en quantia distinta (retornant més quantitat a unes que a unes altres).

3.- Acord separat: sigui la junta universal o convocada, cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat bis l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

4.- L'escriptura:

-. Tota escriptura de reducció ha d'indicar la finalitat i la seva quantia: (art. 201 del Reglament del Registre Mercantil). Per evitar aquesta omissió, és convenient que això estigui ja recollit al certificat. Naturalment, expressada la finalitat i quantia cal indicar «el mecanisme» o modus operandi, (reduir valor de la participació o amortitzar-la, termini d'execució, import que es reemborsa als socis, etc.)

-. D'acord amb el número 6. de l'art. 201 del Reglament del Registre Mercantil una cosa és l'acord de reducció i una altra cosa la seva execució; poden constar en escriptures separades. Aquest model recull el cas d'execució en la mateixa escriptura.

5.- ANUNCIS: No calen, tret que els estatuts hagin previst la prèvia notificació als creditors i aquests no siguin coneguts (exigeix...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA