Certificat de l'acord de reducció de capital d SL per pèrdues, equilibrant patrimoni. Junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de reducció de capital d'una SL, per pèrdues i per tal d'equilibrar patrimoni. Junta general universal amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes de reducció
    • 3.2 Reducció per a equilibrar el patrimoni SL
    • 3.3 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
    • 3.4 Reduccions mixtes
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'auditoria de comptes, amb entrada en vigor, particularment:

El primer de gener de 2016 la nova redacció dels articles 107, 124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (Especialment substitueixen l'auditor per un expert independent).

I amb efectes el 17 de juny de 2016: nova redacció dels articles 257, 260, 261, 279.1 i 529 quaterdecies i suprimeix l'apartat 4 de 273, tots de la LSC. (Especialment modifica temes relacionats amb els comptes anuals).

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.- Reducció de capital per equilibrar el patrimoni. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-. Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar, un cop celebrada la junta: Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

E.- L'òrgan d'administració va indicar:

1.- Que pel «*(auditor/s) », s'ha efectuat un informe d'auditoria sobre el balanç de la situació de la societat * SL, tancat el dia *. (Si la societat està obligada a auditar comptes, ha de ser redactat per l'auditor nomenat per la societat, i, si no ho està, per l'auditor nomenat per l'òrgan d'administració).

2.- Que sobre la base d'aquesta auditoria, l'òrgan d'administració ha convocat aquesta junta general per a la seva aprovació.

3.- Que donat que la societat no té cap classe de reserves, es proposa a la Junta l'aprovació de la següent proposta: Es proposa la reducció de capital, disminuint el valor de cada participació en * euros, amb la qual cosa:

  • participacions x * euros/participació = * euros de reducció.

El capital resultant, una vegada operada la reducció, quedaria així:

  • participacions x * euros/participació = un capital de * euros.

Amb això, quedaria comptabilitzada una pèrdua residual de * euros i completament restablert l'equilibri patrimonial de la companyia.

II.- Després de la pertinent deliberació s'adopten els següents acords:

PRIMER.- Es redueix el capital social de * SL en la quantia de * euros.

Aquesta reducció de capital té per finalitat aconseguir l'equilibri patrimonial entre el capital social, reduït a conseqüència de pèrdues, i el patrimoni social. I es porta a terme reduint el valor nominal de cada participació a raó de * (exemple 200) euros per participació social.

SEGON.- La reducció s'ha realitzat amb base al balanç abans indicat que s'aprova en aquest acte (o que ja va ser aprovat per la junta en sessió del dia * ), del que resulta que la societat no té reserves de cap classe.

TERCER. - Com a conseqüència de la reducció de capital aquí formalitzada, es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

QUART.-S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau.)

Comentari Normes de reducció

1.- Límit general: No ha d'oblidar-se que al reduir el capital no podrà aquest quedar per sota del mínim legal, tret que hi hagi simultània ampliació (Vegeu l'art. 343 de la LSC de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 83 de la LSRL)

2.- Majories: El número 1 de l'art. 199 de la LSC (abans número 2 de l'art. 53), diu:

«1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social

Si la reducció no afecta per igual totes les participacions en l'escriptura, caldrà expressar que tots els socis han prestat el seu consentiment a aquesta forma, (l'art. 329 de la LSC abans art. 79 de la LSRL) i art. 201 del RRM; recordem: «tots» i la mateixa regla lògicament s'aplicarà si afecta totes les participacions, però en quantia distinta (retornant més quantitat a unes que a unes altres).

3.- Acord separat: sigui la junta universal o convocada, cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat bis l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

4.- L'escriptura:

-. Tota escriptura de reducció ha d'indicar la finalitat i la seva quantia: (art. 201 del Reglament del Registre Mercantil). Per evitar aquesta omissió, és convenient que això estigui ja recollit al certificat. Naturalment, expressada la finalitat i quantia cal indicar «el mecanisme» o modus operandi, (reduir valor de la participació o amortitzar-la, termini d'execució, import que es reemborsa als socis, etc.)

-. D'acord amb el número 6. de l'art. 201 del Reglament...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA