Certificat d'acord de reducció de capital de SA, retornant aportacions amb immoble. Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acord de reducció de capital de SA, retornant aportacions amb immoble. Junta convocada d'una SA.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Regles generals en cas de devolució d'aportacions
    • 3.2 La resolució i els drets de preferent adquisició
    • 3.3 La Reducción amb immobles llogats
    • 3.4 Notes fiscals
    • 3.5 Regles generals per a certificats de SA convocada
    • 3.6 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital per a retornar aportacions al soci Sr. * amb D.N.I. mitjançant l'adjudicació de la finca de la societat, registral *, i amortitzant accions d'aquest soci. 2.- Modificació de l'art. * dels estatuts. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i el seu informe i a demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i,per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

G.- L'administració presenta l'oportú informe justificatiu de l'operació i proposa a la Junta l'aprovació d'una reducció de capital, retornant aportacions del soci Sr. *, amb DNI * mitjançant l'adjudicació d'un immoble de la societat, amortitzant accions d'aquest soci i acordant la pertinent modificació dels Estatuts.

H.- L'Acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari de la Junta i aprovada a continuació de la seva celebració, complint-se tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- S’acorda reduir el capital social de la societat * S. A. en la quantia de * EUROS.

Aquesta reducció de capital té per finalitat la restitució d'aportacions al soci Sr. * amb D.N.I. * per un import total de * Euros, a raó de * euros de valor real de cada acció, la qual cosa dóna lloc al fet que s'amortitzin * accions, números * a *, tots dos inclusivament.

La modalitat de reducció és, per tant, la d'amortitzar les accions abans expressades, les quals queden anul·lades.

SEGON.- S'acorda transmetre en escriptura pública al soci Sr. *, el lliure i ple domini de la següent finca de la societat: (dades de la finca, especialment s'indicarà el número de finca registral).

TERCER.- L'execució de la reducció de capital es duu a terme amortitzant les accions números * a *, tots dos inclusivament, les quals queden anul·lades i es reenumeren les restants, de manera que en endavant el total d'accions que queden són adjudicades als socis en la forma següent: Sr *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en * i DNI/NIF *, queda titular ara de les accions números * a *, tots dos inclusivament; Sr. .... ídem.).

QUART.- A conseqüència de la reducció de capital es modifica l'article * dels Estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nomi-natives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei (si escau) i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

CINQUÈ.- El president adverteix a tots els socis que, d'acord amb l'art. 334 de la Llei de Societats de Capital, els creditors disposen del termini d'un mes des de l'últim anunci de l'acord de reducció del capital, per a formular oposició i, en cas d'exercici del dret d'oposició, la reducció del capital social no podrà emportar-se a efecte fins a garantir degudament els seus crèdits o prestar la fiança a què es refereix l'actual art. 337 de la Llei de Societats de Capital.

SISÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Regles generals en cas de devolució d'aportacions

Les possibilitats són diverses. Entre elles, reduir capital per retornar aportacions amb amortització d'accions, o com diu la Resolució de la DGRN d'11 de maig de 2017 [j 1] la reducció del capital social mitjançant l'amortització d'accions adquirides per la mateixa societat que pot discórrer per dues vies diferents: una, partint de l'acord de reducció i, una vegada adoptat, i en execució d'aquest, procedint a l'adquisició de les accions que s'han d'amortitzar; l'altra, seguint...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA