Certificat d'acord de la Junta universal d’una SL pel qual es renuncia al dret de preferent adquisició de participacions socials.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificació d'una junta universal de societat limitada que autoritza a un soci, que va formular la pertinent comunicació, a transmetre les seves participacions socials.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificació
  • 3 Comentari
    • 3.1 Procediment
      • 3.1.1 La comunicació
      • 3.1.2 El consentiment
      • 3.1.3 Conseqüències
    • 3.2 La transmissió
      • 3.2.1 Valoració de les participacions socials
    • 3.3 Quid si no es realitza la transmissió?
    • 3.4 Altres consideracions
    • 3.5 Transmissió abans de la inscripció
    • 3.6 Regles generals per a tota certificació
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Model de certificació

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: renúncia al dret de preferent adquisició de participacions socials. D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que el President de la Junta va posar de manifest a tots els socis que el soci senyor * ha comunicat a l'administració de la societat el seu propòsit de procedir a la venda de * participacions socials de què és titular, indicant en la seva comunicació la identitat de l'adquirent i el preu i altres condicions de la transmissió.

Després del pertinent debat es van adoptar per unanimitat els següents acords:

Primer.- Tots els socis renuncien al seu dret de preferent adquisició, prestant el seu consentiment a la venda abans esmentada.

Segon.- La societat presta el seu consentiment a la transmissió pretesa, no oferint al soci que pretén l'alienació ni un tercer interessat ni acorda que sigui la mateixa societat la que adquireixi les participacions. ......

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari

És el present un model autoritzant una transmissió de participacions socials que no estigui regulada en els estatuts en forma diferent de la que preveu l'art. 107 de la Llei de Societats de Capital.

Això exigeix analitzar les regles sobre la transmissió de participacions socials, és a dir el:

Procediment

El procediment està reglat i això obeeix, com destaca la Sentencia nº 926/2007 de TS de 21 de setembre de 2007 [j 1] que la societat de responsabilitat limitada és una societat tancada en què no són irrellevants les circumstàncies personals d'una nou soci i en la qual la transmissió de les participacions, vehicle de la incorporació del nou soci, és alguna cosa més que la transmissió d'un bé.

De la regulació legal, a falta d'una altra norma estatutària, podem deduir que, pretesa l'alienació de participacions socials, cal diferenciar tres moments: la comunicació del soci a la societat; el consentiment positiu o negatiu d'aquesta; l'efectiva transmissió.

Anomenarem com la Llei «transmissor» al soci que vol transmetre, (encara que la transmissió estigui sense formalitzar).

La comunicació

Observarem:

* Literalment ha de ser per escrit, no s'exigeix, a diferència de la contestació de la societat «forma notarial».

* Ha de contenir la identitat de l'adquiridor; no només el propòsit genèric de vendre (o acte translatiu pretès). Això no impedeix que comunicat el desig de vendre sense concretar un adquiridor ni un preu, la junta general ho autoritzi.

El consentiment

El legislador configura el negoci translatiu de les participacions socials no com un negoci lliure, sinó com a un negoci que per a la legal disposició de participacions exigeix el...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA