Estatutos SOCIMI

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de estatutos de una Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).

 
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Contenido
  • 1 Modelo de estatutos de una SOCIMI
  • 2 Nota
  • 3 ESTATUTOS
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Normativa aplicable a una SOCIMI
    • 4.3 Objeto
    • 4.4 Capital mínimo
    • 4.5 Inversión
    • 4.6 Requisitos generales de constitución
      • 4.6.1 Autorización previa
      • 4.6.2 Escritura
      • 4.6.3 Trámites posteriores
    • 4.7 Requisitos específicos
    • 4.8 Otras normas
      • 4.8.1 Reparto de beneficios
      • 4.8.2 Órgano de administración
      • 4.8.3 Régimen fiscal especial establecido en la Ley
  • 5 Legislación citada
  • 6 Jurisprudencia citada
Modelo de estatutos de una SOCIMI Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

ESTATUTOS

ARTICULO 1º.- DENOMINACIÓN Y RÉGIMEN LEGAL:

La sociedad se denomina " * (en adelante, la “Sociedad”), tiene nacionalidad española y carácter mercantil.

La Sociedad se rige por los presentes Estatutos, por la Ley de Sociedades de Capital, por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (Ley de SOCIMI), por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y/o por cualquier otras normas que modifiquen, sustituyan o complementen las anteriores.

ARTICULO 2º.- OBJETO: Constituye el objeto de la Sociedad:

a) La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento. La actividad de promoción incluye la rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

b) La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.

c) La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere la Ley 11/2009, de 26 de octubre, de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario.

Las entidades a que se refiere esta letra c) no podrán tener participaciones en el capital de otras entidades. Las participaciones representativas del capital de estas entidades deberán ser nominativas y la totalidad de su capital debe pertenecer a otras SOCIMI o entidades no residentes a que se refiere la letra b) anterior. Tratándose de entidades residentes en territorio español, estas podrán optar por la aplicación del régimen fiscal especial en las condiciones establecidas en el artículo 8 de esta Ley.

d) La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

La sociedad podrán desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por ciento de las rentas de la sociedad en cada período impositivo.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial y aquellas para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad.

Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número 6430 – (Véase Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

ARTICULO 3º.- DOMICILIO:

La Sociedad tiene su domicilio en .*

Corresponderá a la Administración de la sociedad el traslado de domicilio dentro del territorio nacional, así como la creación, supresión o traslado de sucursales.

ARTICULO 4º.- DURACION:

La Sociedad tiene duración indefinida e inicia sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura de constitución. Si la ley exigiere para el inicio de alguna de las operaciones enumeradas en el artículo 2º de los estatutos la obtención de autorización o la inscripción en un registro público o cualquier otro requisito, no podrá la sociedad iniciar dichas operaciones hasta que el requisito exigido quede legalmente cumplido.

ARTICULO 5º.- WEB DE LA SOCIEDAD.-

Opción 1.-: Conforme al art. 11 bis de la Ley de Sociedades de capital, la sociedad dispone de una página web corporativa en los términos establecidos en la ley, que se denomina : * y en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la Ley en cada momento.

El Consejo de Administración velará porque la información que aparezca en la página web se vaya actualizando de forma constante.

Al órgano de administración de la sociedad le corresponde la modificación, el traslado o la supresión de la página web.

Opción 2.- La sociedad deberá disponer de una página WEB corporativa, correspondiendo al órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa, que una vez concretada deberá comunicar a todos los socios.

El Consejo de Administración velará porque la información que aparezca en la página web se vaya actualizando de forma constante.

Al órgano de administración de la sociedad le corresponde la modificación, el traslado o la supresión de la página web.

ARTICULO 6º.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES:

El capital social se fija en la suma de * EUROS, (mínimo cinco millones de euros) está representado por * acciones nominativas de valor nominal * cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, pertenecientes a una única clase y serie.

El capital social está completamente suscrito y desembolsado.

ARTICULO 7º.- COTIZACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES:

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Se regirán por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que sean de aplicación.

ARTICULO 8. CONDICION DE ACCIONISTA:

Cada acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye especialmente los derechos reconocidos en las normas legales aplicables y en estos estatutos.

Los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior al 5 por ciento, y que reciban dividendos o participaciones en beneficios que tributen a un tipo de gravamen de, al menos, el 10 por ciento, estarán obligados a notificar tal circunstancia a la entidad en el plazo de diez días a contar desde el siguiente a aquel en que los mismos sean satisfechos. De no existir esta notificación, se entenderá que los dividendos o participaciones en beneficios están exentos o tributan a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento.

Los socios que tengan la condición de entidades no residentes a las que se refiere la letra b) del apartado 1 del artículo 2 de la Ley SOCIMI, deberán acreditar en el plazo establecido en el párrafo anterior que, a la vista de la composición de su accionariado y de la normativa aplicable en el momento del acuerdo de distribución de dividendos, estos quedarán gravados, ya sea en dicha entidad o en sus socios, al menos, al tipo de gravamen del 10 por ciento. La no sujeción al gravamen especial quedará, no obstante, condicionada a que los referidos dividendos tributen al tipo de gravamen de, al menos, el 10 por ciento, cuando éstos sean objeto de distribución por las entidades a las que se refiere la letra b) del apartado 1 del artículo 2 de dicha Ley.

Artículo 9.- PRESTACIONES ACCESORIAS:

Las acciones de la Sociedad llevan aparejada la realización y cumplimiento de las prestaciones accesorias que se describen a continuación. Estas prestaciones, que no conllevarán retribución alguna por parte de la Sociedad al accionista en cada caso afectado, son las siguientes:

1. Accionistas titulares de participaciones significativas

a) Todo accionista que sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al 5% del capital social o aquel porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMI, o la norma que lo sustituya, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (la “Participación Significativa”), o adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el...

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