Certificación de Fusión por Absorción de sociedades limitadas. Una SL absorbe a otra SL. Juntas Generales Universales

Autor:Manuel Faus
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de Fusión por Absorción de dos sociedades, el de la Sociedad Limitada que absorbe y el de la sociedad Limitada que es absorbida. Juntas Generales Universales.

 
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Contenido
  • 1 Supuesto de hecho
  • 2 Nueva normativa
  • 3 Modelo de certificaciones
    • 3.1 1.- CERTIFICACIÓN (en extracto) de la sociedad absorbente (ALFA S.L.)
    • 3.2 2.- CERTIFICACIÓN (en extracto) de la sociedad absorbida (BETA S.L.)
  • 4 Comentario
    • 4.1 Normas a tener en cuenta
      • 4.1.1 1.- Proyecto de absorción
      • 4.1.2 2.- Junta Universal
      • 4.1.3 3.- Balances
      • 4.1.4 4.- Informe del experto independiente
      • 4.1.5 5.- Informe de los Administradores
      • 4.1.6 6.- Junta General
      • 4.1.7 7.- Publicidad
      • 4.1.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.1.9 9.- Inscripción
      • 4.1.10 10.- Eficacia de la fusión
      • 4.1.11 11. Acuerdo unánime de fusión
      • 4.1.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.1.13 13.- Casos especiales
    • 4.2 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.2.1 Legislación estatal
      • 4.2.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.2.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.3 Beneficios fiscales de la fusión
    • 4.4 Fecha a efectos contables
    • 4.5 Reglas generales para toda Certificación
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Supuesto de hecho

Fusión por absorción

Se celebra Junta Universal de una sociedad que llamaremos ALFA SL que decide la absorción de una sociedad de responsabilidad limitada, que llamaremos BETA SL., que acepta

El modelo que se propone es el de acuerdos de la Junta General de la sociedad limitada que absorbe y el de la sociedad de responsabilidad limitada que es absorbida. Si la junta es convocada, véase el formulario correspondiente.

Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades.

Nueva normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes, que se dirá, siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la Ley de sociedades de capital, y tener en cuenta las modificaciones posteriores, a saber:

Ley 13/2010, de 3 de diciembre de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.

Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas).

Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.

Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (entrada en vigor el 24 de diciembre de 2014.)

Modelo de certificaciones 1.- CERTIFICACIÓN (en extracto) de la sociedad absorbente (ALFA S.L.)

D. * en calidad de Administrador Único (u otras posibilidades) de la sociedad ALFA SL, con relación a la Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas de fecha *,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: a) Absorción de la sociedad BETA SL mediante su disolución sin liquidación de forma que todo el patrimonio de la sociedad BETA S.L. se traspase a la sociedad ALFA SA; b) ampliación de capital; c) modificación del art. * de los estatutos sociales; d) delegación de facultades.

D).- La Administración informó:

1.- Que es objeto de esta Junta la aprobación de la fusión de la sociedad BETA SL siendo beneficiaria esta sociedad ALFA S.L.

2.- Que por los respectivos órganos de Administración de las sociedades afectadas por el proceso se redactó y suscribió en fecha * el correspondiente Proyecto de fusión, con el contenido y requisitos que al efecto establecen los artículos 30, 31 y 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y según el cual la sociedad ALFA S.L. absorbe a la sociedad BETA S.L. que se extingue, sin liquidación.

3.- Que el mencionado Proyecto, (con al menos un mes de una antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta) ha sido objeto de inserción en la respectiva página web de las sociedades que intervienen en el proceso (en su defecto: ha sido objeto de depósito en el/los Registro/s Mercantil/es correspondiente/s al domicilio de las sociedades que se extingue y de la beneficiaria) y ha sido publicado en el BORME el día *.

(Atención: No es necesario publicar ni depositar el proyectos i el acuerdo se adoptó en junta universal y por unanimidad: ver art. 42 de la Ley de modificaciones estructurales.)

4.- Que se presenta a la Junta el informe del órgano de administración.- Se ha redactado y se ha presentado a la Junta por el órgano de administración de esta sociedad el pertinente informe sobre el proyecto de fusión por absorción con el contenido previsto en el art. 33 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

(El informe de los administradores es un requisito no necesario para las sociedades participadas en los términos que regulan los arts. 49 y 50 de la Ley de Modificaciones estructurales y tampoco en el caso del art. 42 de dicha Ley (acuerdo en cada sociedad que participa en la fusión, adoptado en junta universal y por unanimidad).

5.- Información a los trabajadores: (si ya se ha hecho:) El órgano de administración indica que ha estado a disposición de los representantes de los trabajadores, debidamente notificados, la documentación a qué se refiere el art. 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y (en todo caso:) que no hay titulares de derechos especiales diferentes de las participaciones.

6.- MODIFICACIONES: Informa el órgano de administración que no se han producido modificaciones importantes en el Activo y Pasivo de las respectivas sociedades intervinientes en la fusión desde la fecha del Proyecto hasta la fecha de esta Junta.

F.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o en el plazo de quince días por el Presidente y los dos interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

a.- FUSIÓN POR ABSORCIÓN:

Se acuerda proceder a la fusión de esta Compañía, con la Sociedad BETA S.L. mediante su absorción, siendo por tanto absorbente esta Sociedad (*, aquí reunida en Junta General) y absorbida la Sociedad BETA S.L. y con entera transmisión, asunción y subrogación de todos los bienes, derechos, obligaciones, acciones y contratos que integran el patrimonio de la sociedad absorbida y, por tanto, incorporando en bloque todos sus activos y pasivos a la absorbente, con disolución sin liquidación de la Compañía, todo ello conforme al Proyecto de Fusión elaborado conjuntamente por las Administraciones Sociales de todas las Compañías partícipes, en fecha * que, habiendo sido depositado en los Registros Mercantiles de *, se aprueba.

b.- DISOLUCIÓN SIN LIQUIDACIÓN:

En virtud de lo que antecede, aprobar la absorción sin liquidación de la Compañía BETA S.L. y en consecuencia la adquisición en bloque del patrimonio de la sociedad absorbida por lo que la sociedad absorbente; de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, adquiere esta sociedad la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad BETA S.L.

c.- BALANCE.

El balance de la fusión que sirve de base a la fusión es el último balance anual, cerrado a fecha 31 de diciembre de 2009, debidamente auditado.

(En caso de no ser el cerrado a 31 de diciembre ha de ser un Balance posterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión)

d.- AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y CANJE:

La Junta acuerda por unanimidad ampliar el capital de la compañía en la suma de * EUROS (* €), de suerte que éste pasa a ser de * EUROS (* €) mediante la creación y puesta en circulación de * participaciones sociales, de valor nominal * Euros cada una de ellas, y numeradas correlativamente del número * al *, ambos incluidos, (si procede: con una prima de emisión por participación de * euros por participación); las nuevas participaciones se asignan a los anteriores socios en la proporción de una (o * participaciones) de la sociedad absorbentes por * participaciones de la sociedad fusionada, (con una compensación en metálico de * euros por cada acción asignada, que no exceda del 10% de la atribución) en la siguiente proporción (y con las primas de emisión) que se dirán:

Doña *, mayor de edad, *, vecina de *, con domicilio en *, y con DNI/NIF número *, recibe * participaciones, números *...

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