Escritura de transformación de una S.A. en S.L. Junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2023



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de Escritura
  • 4 COMENTARIO
    • 4.1 Normas
      • 4.1.1 Junta Universal
      • 4.1.2 Otros Requisitos:
      • 4.1.3 Informe del órgano de administración
    • 4.2 Casos especiales de transformación
    • 4.3 Notas fiscales
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital al fijar el quórum de asistencia en la SA (art. 194 de la LSC), o mayoría (art. 201 de la LSC), la mayoría necesaria en las SL (art. 199 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC) y al indicar los derechos del socio (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores, en especial las que resultan del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atención: Si alguna Junta se celebra por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple debe tenerse en cuenta el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo que añade un apartado 4 en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria. Puede verse el modelo de junta universal en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA UNIVERSAL. y si es convocada en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA EXTRAORDINARIA. CONVOCADA y en ambas como la opción 2.

Modelo de Escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en esta escritura.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN DE SA EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN DE SA EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN DE SA EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONE:

A). La sociedad tiene su capital totalmente desembolsado.

B). PROYECTO DE ESCISIÓN E INFORMES.

1. El órgano de administración elaboró el pertinente proyecto de transformación en la forma ordenada por el art. 4 y además con las menciones especiales que indica el art. 20, ambos del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio y el informe destinado a los socios y a los trabajadores a que se refiere el art. 5 de dicho Real Decreto (véase en el comentario las excepciones y que procede serán citadas) y que más de un mes antes de la Junta han estado a disposición de los socios y representantes de los trabajadores en la forma ordenada por la Ley ( se indicará: inserción en la web de la sociedad y en su defecto, mediante remisión por vía electrónica).

2.- La Administración informó también sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo de la sociedad acaecidas entre la fecha del informe justificativo de la transformación y del balance puestos a disposición de los socios y el día de la Junta y se formuló la propuesta siguiente: «acordar transformar la sociedad pasando a ser sociedad limitada y con la pertinente modificación de estatutos redactados en * folios cumplimentados a dos caras, que en su caso se incorporarán a la pertinente escritura y se someten a los accionistas para su aprobación».

3. No se precisa informe del experto por ser transformación en S.L.

C).-Publicidad previa

Los documentos a que se refiere el art. 7 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, - excepto el informe del experto independiente por no ser necesario - se insertó en la página web de la sociedad.

(En defecto de web se dirá: se presentó en el Registro Mercantil que corresponda a la sociedad).

(Atención: no se necesita la inserción o depósito si el acuerdo es adoptado en Junta Universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente ese derecho. (art. 9 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio).

D). Ha estado a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores, (o los mismos trabajadores) la pertinente documentación. (Atención a las excepciones de su exigencia, según el art. 5 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio).

E). Balance: se ha tenido en cuenta el último Balance anual de la sociedad aprobado, que es anterior en más de seis meses a la fecha de celebración de las Juntas que han resuelto sobre la escisión.

F. Que, cumplidos todos los trámites legales, eleva a públicos los acuerdos de la referida reunión de Junta General y en representación de *, S.A., OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de la sociedad presentado para la transformación y cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la Junta citada, cuyo Balance me entrega y queda incorporado a esta matriz.

Previamente la administración ha informado a los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecida desde la fecha del balance hasta el día de hoy.

SEGUNDO.- Se transforma la compañía en una sociedad de responsabilidad limitada, la cual pasará a denominarse *, SOCIEDAD LIMITADA, haciendo constar que esta sociedad no tiene titulares de derechos especiales.

TERCERO.- En cumplimiento de lo establecido en el artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el patrimonio social de la compañía cubre el capital y que todo el capital está desembolsado.

CUARTO.-- Como consecuencia de la transformación, quedan anulados los títulos representativos de las acciones de la sociedad transformada (En caso de anotaciones en cuenta, véase el Comentario y si son acciones nominativas, se dirá: declara la administración que se ha dejado en el Libro Registro de socios constancia de ello).

QUINTO. El capital de * euros, íntegramente desembolsado, queda representado y dividido por * participaciones sociales de * euros de valor nominal cada una, numeradas del 1 al *, ambos inclusive y que se adjudican a los socios en proporción a su capital en la sociedad, tal como previene el artículo 12 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre...

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