Escritura de constitución de S. A. unipersonal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura de constitución de una Sociedad Anónima UNIPERSONAL. Consideraciones sobre la Unipersonalidad originaria.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 La Unipersonalidad
    • 3.3 SA: Nuevas normas
    • 3.4 Notas fiscales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Práctico Sociedades Mercantiles.  .

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que entra en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (En especial se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 16 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y 529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del art. 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de Escritura

NUMERO

En *, a *,

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, (socio fundador) mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *; es de nacionalidad española y vecindad civil *, (En su caso, casado en régimen de ...)

De nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

Don *,(en su caso, Administrador nombrado que comparece a efectos de aceptar el cargo) mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

INTERVIENE/N en su propio nombre y derecho.

Le/s identifico por su/s expresado/s Documento/s Nacional/es de Identidad, cuyo/s número/s coincide/n con el/los de Identificación Fiscal; tiene/n a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y al efecto.

EXPONE/N:

I.- Que es voluntad de Don * constituir y por el presente instrumento público constituye una Sociedad Anónima, de nacionalidad española, que se denominará S.A.  y tiene en su inicio el carácter de UNIPERSONAL

II.- Me acredita que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entrega y protocolizo la pertinente certificación vigente (u obtención telemática)

III.- Que la cuantía total aproximada de los gastos de constitución de la sociedad, tanto los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta su inscripción en el Registro Mercantil, es de * Euros.

IV.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGA/N:

PRIMERO.- Don *, como único socio, constituye una sociedad anónima, de nacionalidad española, que se denomina *, S.A. , inicialmente Unipersonal y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en ... folios de papel común.

Estos Estatutos, leídos, aprobados y firmados por el socio único están extendidos en * folios de papel * y quedan incorporados a esta matriz de la que forman parte integrante y se transcribirán en las copias de la presente.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

TERCERO.- SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en * Euros y se halla dividido en * acciones nominativas, de * Euros de valor nominal cada una, representadas por títulos, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas. (Pueden estar parcialmente desembolsadas, pero al menos lo han de estar en una cuarta parte y mientras no estén íntegramente desembolsadas las acciones deben ser nominativas; puede verse Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias. )

Las acciones representativas del capital social han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas por el único socio mediante la aportación que a continuación se indica:

(detallar aportación dineraria o no dineraria).

En pago de su aportación se adjudican la totalidad de las acciones de la Compañía.

(En caso de aportación dineraria): La expresada aportación ha sido ingresada en una entidad bancaria a nombre de la sociedad; así resulta de la Certificación que se une a esta matriz.

(En caso de aportación no dineraria deberá aportarse el Informe del experto independiente designado por el Registrador Mercantil o tratarse de alguna de las excepciones que menciona el art. 69 de la Ley de Sociedades de Capital).

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DE CARGOS.

El socio fundador acuerda nombrar para dicho/s cargo/s y por el plazo de seis años a Don * (si no es el mismo socio fundador o hubiere más de un administrador o Consejo, pueden concurrir el o los nombrados a efectos de documentar su aceptación).

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifica el socio fundador ( y el nombrados).

QUINTO.- INICIO DE ACTIVIDADES.- La sociedad empezará sus actividades, tal como determinan los Estatutos sociales.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme al art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital, queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

SEXTO.- (Si está previsto en los estatutos):CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: El socio fundador acuerda la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad, (debe estar prevista en los estatutos) prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web...

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