Estatutos de una sociedad anónima con Administrador único

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de estatutos de Sociedad Anónima en la que se adopta el sistema de un único Administrador, para ser unido a la escritura de Constitución Social. Comentario de los temas más importantes.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de estatutos
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Temas en orden a la administración
    • 3.3 Retribución al administrador por otros conceptos
    • 3.4 Las remisiones a la Ley
    • 3.5 Convocatoria y acuerdos
    • 3.6 La Web
    • 3.7 Asistencia Telemática
    • 3.8 Diferencia entre un mes y 30 días
    • 3.9 Mayorías
    • 3.10 Capital
    • 3.11 Acciones
    • 3.12 Denominación, objeto, duración, fecha de comienzo de operaciones y domicilio social
    • 3.13 Lugar de celebración de las Juntas
    • 3.14 CNAE
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que entra en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (En especial se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de estatutos

 "ESTATUTOS.-

ARTICULO 1º.- DENOMINACION: La sociedad se denomina " * SOCIEDAD ANONIMA", tiene nacionalidad española y carácter mercantil.

ARTICULO 2º.- OBJETO: Constituye el objeto de la Sociedad, * .

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.  Manuel Faus. Constitución SA.  2010-09-09.).

ARTICULO 3º.- DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en .*

Corresponderá al Administrador de la sociedad el traslado de domicilio dentro del territorio nacional, así como la creación, supresión o traslado de sucursales.

ARTICULO 4º.- DURACION: La Sociedad tiene duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

ARTICULO 5º.- WEB DE LA SOCIEDAD.- Conforme al art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General podrá acordar que la sociedad tenga una página WEB corporativa, pudiendo delegar en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa, que una vez concretada deberá comunicar a todos los socios. Al órgano de administración de la sociedad le corresponde la modificación, el traslado o la supresión de la página web.

ARTICULO 6º.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado por * acciones nominativas de valor nominal * cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive; estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples y contendrán todos los requisitos legales y la firma del Administrador. El capital social está completamente suscrito y desembolsado.

ARTICULO 7º.- SINDICACION DE ACCIONES EN ACTOS ONEROSOS: En toda transmisión de acciones por actos inter vivos a título oneroso a favor de extraños, se observarán los siguientes requisitos:

El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas deberá comunicarlo por escrito, indicando su numeración, precio y comprador al administrador, quien a su vez y en el plazo de diez días naturales, deberá comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas en el domicilio que conste como de cada uno de ellos en el libro registro de acciones nominativas. Dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de comunicación a los accionistas, podrán estos optar a la adquisición de las acciones, y si fueren varios los que ejercitaren tal derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que posean, atribuyéndose en su caso los excedentes de la división al optante titular del mayor número de acciones. Transcurrido dicho plazo, la sociedad podrá optar, dentro de un nuevo plazo de veinte días, a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma legalmente permitida. Finalizando este último plazo, sin uso del derecho de preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir sus acciones a la persona y en las condiciones que comunicó al administrador, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado. Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de compra, en caso de discrepancia, será el que designe un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el administrador de la sociedad.

No están sujetas a limitación alguna las transmisiones que se realicen a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio enajenante. La Sociedad no reconocerá ninguna transmisión inter vivos de acciones que no se sujete a las normas establecidas en este artículo, ya sea voluntaria, ya litigiosa o por apremio, observándose en estos dos últimos casos lo que determina el artículo siguiente.

ARTICULO 8º.- SINDICACION EN ACTOS GRATUITOS: El mismo derecho de adquisición preferente tendrá lugar en el caso de transmisión mortis causa o por donación. Los herederos o legatarios y, en su caso los donatarios, comunicarán la adquisición a la administración social, aplicándose a partir de ese momento las reglas del artículo anterior en cuanto a plazos de ejercicio del derecho; transcurridos dichos plazos sin que los accionistas ni la Sociedad hayan manifestado su propósito de adquirir, se procederá a la oportuna inscripción de la transmisión, en el Libro Registro de acciones.

En los supuestos del presente artículo, para rechazar la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de acciones nominativas, la Sociedad deberá presentar al heredero, legatario o donatario uno o varios adquirentes de las acciones, que habrán de ser los accionistas que hayan manifestado su propósito de adquirir, o, en su defecto, ofrecerse a adquirirlas ella misma de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital y en todo caso por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción; se entenderá como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el administrador de la sociedad.

Idéntico régimen se aplicará en caso de adquisición en procedimiento judicial o administrativo de ejecución, iniciándose el cómputo de los plazos desde el momento en que el rematante o adjudicatario comunique la adquisición a la administración social.

No se aplicará el presente artículo a las adquisiciones realizadas por el cónyuge, los ascendientes o los descendientes del accionista.

ARTICULO 9º.- ORGANOS SOCIALES: La Sociedad será regida por la Junta General de Accionistas y administrada y representada por un administrador único.

Para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

El cargo de administrador es gratuito. (Otras opciones: ver comentario)

La duración del cargo será de seis años.

ARTICULO 10º.- JUNTA GENERAL:

Junta Universal:

1.- La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

2.- La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Junta convocada.

Opción 1.- La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad cuando ésta conste creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital; en este caso, el anuncio de la convocatoria deberá estar publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta la efectiva celebración de la Junta; hasta que conste la creación, inscripción y publicación de la referida web la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

2. Opción 2.- (NO APLICABLE, por lógica, en el caso de sociedad anónima con acciones al portador) La junta general será convocada por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.

Opción 3.-  La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad cuando ésta conste creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital; en este caso, el anuncio de la convocatoria deberá estar publicado en la web de la sociedad desde...

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