Escritura de reducción de capital de S.A por uso del derecho de separación de determinados accionistas
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
|
Contenido
|
El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.
NotaVersión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
El caso que se propone es el de la reducción derivada del ejercicio por los socios de su derecho de separación en los casos que se dirá en el Comentario.
NÚMERO *.
En *, a *.
ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.
COMPARECE:
Don *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en * y DNI vigente, número *.
Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.
Sus facultades resultan:
1.- De su cargo de Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, nombrado, por un plazo de 5 años (o seis años) por acuerdo del Consejo de *, elevado a público en escritura, ante mí, del día * (o de su nombramiento como Administrador único, solidario, etc.).
Y 2.- De los acuerdos de la Junta General que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo.
(Se expresará si el acuerdo que da lugar al derecho de separación ha sido adoptado en una Junta General Universal o Junta ordinaria o extraordinaria debidamente convocada y, en este caso con detalle de la convocatoria, anuncios, información al accionista y demás requisitos de aplicación; para ello nos remitimos al modelo de acuerdo correspondiente (cambio de objeto, cambio de domicilio, modificación de estatutos que ha dado derecho a ese derecho de separación, etc.) pudiendo formalizarse en la misma escritura el expresado acuerdo y además la reducción objeto de este modelo o en escrituras separadas).
Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).
Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.
(Juicio notarial: Opciones)
- A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y EXPONE:
I.- El capital actual de la sociedad es de * Euros, representado por * acciones, de valor nominal * euros cada una de ellas (es aconsejable transcribir el art. correspondiente de los estatutos referido al capital social).
II.- La Junta General (universal o convocada) de la sociedad *, S.A. adoptó, en fecha *, el siguiente acuerdo: (detalle del acuerdo que ha dado lugar a la separación).
III.- El anterior acuerdo, al dar derecho a los accionistas al ejercicio de su derecho de oposición, se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del día *, según me acreditan con el ejemplar correspondiente, del que uno a esta matriz una fotocopia que testimonio (o se notificó, según asevera el compareciente, a los socios que no asistieron a la Junta y a los que asistiendo votaron en contra; la pertinente comunicación del acuerdo que da derecho a la separación, se practicó por correo certificado con acuse de recibo y en el domicilio de los socios que consta en la sociedad).
IV.- Que ha transcurrido más de un mes desde la expresada publicación (o desde la comunicación individual a los socios).
V.- En el indicado plazo de un mes, determinados accionistas han hecho uso de su derecho de separación, lo que ha dado lugar y ya se ha efectuado, al pago a los mismos de un total de * Euros, y a la amortización de * acciones, que quedan anuladas.
La cantidad satisfecha en junto a los accionistas que han hecho uso del derecho de separación asciende a * Euros y su valor ha sido fijado (de mutuo acuerdo, por un auditor, etc.).
VI.- A resultas de lo anterior la Junta acordó la pertinente reducción de capital, fijando para la ejecución del acuerdo el plazo de *.
VI.- Por ello, procede REDUCIR el capital social en * Euros.
El capital social resultante, tras la reducción, queda fijado en * EUROS, representado y dividido en * acciones ordinarias nominativas de * euros cada una.
VII.- Se modifica el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:
«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.
Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.
Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».
VIII.- A fin de justificar la publicación del acuerdo de la reducción de capital, ahora formalizada, el compareciente me exhibe (si hay web de la sociedad se dirá: 1 ejemplar del Borme del día * y una certificación del órgano de administración de haberse publicado el acuerdo en la página web de la sociedad, y si no hay web de la sociedad se dirá: un ejemplar del Borme del día * y, por no existir web de la sociedad, un ejemplar del periódico * del día).
Incorporo a esta matriz la/s fotocopia/s de la/s página/s correspondiente/s.
IX.- De acuerdo con el art. 336 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores han dispuesto del plazo de un mes desde el último anuncio del acuerdo de reducción del capital, sin haber formulado oposición alguna (o habiéndose garantizado debidamente sus créditos o prestada la fianza a que se refiere el actual art. 337 de la Ley de Sociedades de Capital).
X.- (Si se trata de acciones nominativas) Declara el compareciente que en el Libro Registro de acciones nominativas se ha hecho constar la amortización de las acciones indicadas y (en su caso) la reenumeración de las restantes con expresión de sus titulares.
Así lo dice y otorga.
ADVERTENCIA REGISTRAL:
Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).
(En su caso) Asimismo hago constar que he consultado por medios telemáticos la vigencia en el cargo del representante de la sociedad, información recibida en la pantalla del terminal y que traslado en papel, dando fe de su coincidencia con lo recibido.
COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:
Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (si procede: y en el Registro de la Propiedad; conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).
Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil (ni en el Registro de la Propiedad, en su caso).
MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL
Opción 1.- Sin resultado:
Conforme a lo dispuesto en Ley...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba