Escritura de Reducción de capital de SA para dotar o incrementar reservas voluntarias. Junta Convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aEnero 2024




Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Especialidad de reducción de capital de SA para dotar/incrementar reservas voluntarias
    • 4.3 Requisitos generales de la reducción en una SA. Junta convocada
    • 4.4 Reducción mixta
  • 5 Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. , con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número *. Deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporó a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios).

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

I.- El Órgano de Administración de la Sociedad * emitió el día * un Informe según el cual se estima conveniente a los intereses de la sociedad reducir el capital para dotar/incrementar las reservas voluntarias. Incorporo a esta matriz el indicado Informe, firmado por * cuya firma/s) legitimo.

II.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

III.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

IV.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Reducción de capital para dotar/incrementar las reservas voluntarias. 2. Nueva redacción del Art. * de los Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos).

(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

V.- La Junta General se celebró en PRIMERA convocatoria (indicar, en su caso, segunda) con asistencia de * socios que representan el % del capital suscrito y desembolsado; actuó de Presidente Don * y de Secretario Don *, y en ella se formuló propuesta de reducir el capital, amortizando acciones propias, en cumplimiento de la normativa vigente:

VI.- Que la propuesta fue la siguiente:

«Se propone la reducción de capital en la cifra de * euros, mediante el traspaso de su valor de la cuenta de capital a la de reservas voluntarias y por el mecanismo de disminuir el valor nominal de cada acción en *euros, ; con lo cual:

  • acciones x * euros/acción = * euros de reducción.

El capital resultante, una vez operada la reducción, quedaría así:

  • acciones x * euros/acción = un capital de * euros.

VII.- Se fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

VIII.- Votaron a favor todos los socios (o * socios que representan el % de los votos y votaron en contra * socios que representan el % de los votos; en consecuencia el Presidente declaró aprobados los acuerdos expresados).

IX.- Los anuncios de la propuesta se publicaron el día * en el BORME y en los Diarios * y *, los días * y *, respectivamente.

X.- Expuesto cuanto antecede, OTORGA:

PRIMERO.- Se reduce el capital en la cifra de * euros, mediante traspaso de su valor de la cuenta de capital a la de reservas voluntarias, disminuyendo el valor nominal de cada acción en * euros.

SEGUNDO.- El capital social resultante, tras la reducción, queda fijado en * EUROS, representado y dividido en * acciones ordinarias nominativas de * euros cada una.

Como consecuencia de la reducción de capital, se modifica el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas. Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

TERCERO.-

Opción 1.- Los acuerdos fueron adoptados por unanimidad.

Opción 2.- Votaron a favor de los acuerdos que aquí se elevan a público * socios que representan el % de los votos yvotaron en contra * socios que representan el % de los votos; en consecuencia el Presidente declaró aprobados los acuerdos expresados.

CUARTO.- A fin de justificar la publicación del acuerdo de la reducción de capital, ahora formalizada, el compareciente me exhibe:

Si hay web de la...

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