Previsiones en los estatutos de la sociedad limitada, supuestos necesarios, supuestos posibles y normas imperativas.

Abogados Mercantil y de la Empresa

Resumen

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Referencia a los diversos supuestos que deben constar en los estatutos, otros supuestos posibles, en su caso ya previstos en defecto de regulación por las normas legales y normas imperativas de la Ley y del RRM.

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Extracto

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Previsiones en los estatutos de la sociedad limitada, supuestos necesarios, supuestos posibles y normas imperativas.

Nota: Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y con las modificaciones de la Ley 25/2.011, de 1 de agosto de reforma parcial de la Ley de sociedades de capital- entrada en vigor el 2 de octubre de 2.011-.

AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD:

Una de las características más importantes de la normativa sobre las sociedades de responsabilidad Limitada es el amplio margen que la Ley concede a la autonomía de la voluntad, en especial en el momento de fijar las reglas de juego de la sociedad; ello es especialmente relevante en el momento de la aceptación por lo socios fundadores de los estatutos sociales y en sus posibles modificaciones posteriores

En efecto, hay determinadas normas que deben estar previstas obligatoriamente en los estatutos (son requisito de validez y, por tanto de inscripción); hay otros supuestos en lo que la ley, salvo que otra cosa dispongan los estatutos, fija ya la norma (por tanto, son casos en los que los estatutos pueden modificar la previsión legal); hay otros casos en los cuales para que una determinada norma o supuesto se apliquen deberá haber estado prevista en lo estatutos (si no hay previsión en los estatutos, no se da el supuesto y, por ende, no hay regla legal supletoria) y finalmente, otras normas imperativas que los estatutos no pueden alterar (requisitos de validez y, por tanto, de inscripción).

De ahí, los siguientes supuestos:

PREVISIONES ESTATUTARIAS:

I.- Previsiones estatutarias necesarias:

Conviene advertir que hay cuestiones que los estatutos han de regular:

Contenido mínimo de los estatutos: así, por ejemplo el art. 23 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 13 de la LSRL), que en lo que a las sociedades limitadas interesa dice:

«En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar:

a).- La denominación de la sociedad.

b).- El objeto social, determinando las activida...

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