Escritura de liquidación de S. L. con reparto en efectivo en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Liquidación
      • 4.2.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 4.2.2 La forma de repartir
      • 4.2.3 Liquidación simultánea o no a la disolución
      • 4.2.4 Problemas en la liquidación
      • 4.2.5 Personalidad jurídica de la sociedad liquidada
      • 4.2.6 Modificaciones estructurales de sociedad en liquidación
      • 4.2.7 Reactivación
      • 4.2.8 Cierre registral
      • 4.2.9 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 4.2.10 Depósito
      • 4.2.11 Liquidación que afecte a menores
      • 4.2.12 Nota fiscal
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de escritura

(Se trata de un Formulario de disolución de una Sociedad Limitada, en la que ha habido JUNTA UNIVERSAL, sin más bienes a repartir que efectivo metálico. Si es simultánea a la disolución, deberá completarse con el pertinente Formulario.

NÚMERO *

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON (representante de la Sociedad) *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil ** S.L. EN LIQUIDACIÓN, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General UNIVERSAL de la Sociedad en sesión de *, celebrada en el domicilio social, bajo la presidencia de Don * y actuando de secretario Don *, y de la que me entrega y dejo unida a esta matriz Certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador firma que legitimo por serme conocida (o por otros medios) (indicar otros supuestos).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de Liquidación de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de Liquidación de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de Liquidación de sociedad y EXPONE:

A.- La Junta General de la sociedad del día *, acordó la disolución de la misma, cesó a los órganos de administración y nombro Liquidador/es a Don... Dichos acuerdos fueron elevados a públicos en escritura autorizada, bajo mi fe, a *, debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

B.- Ultimadas las operaciones de liquidación, se celebró la expresada Junta General Extraordinaria.

C.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

D.- Elevando a PÚBLICOS los acuerdos de la repetida Junta General, OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de liquidación, el pertinente informe y el proyecto de división suscritos por el Liquidador/es. El Balance es el siguiente:

Activo...

Pasivo...

SEGUNDO.- Que la Junta, dado que la Compañía carece de deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), y que los únicos activos de la sociedad es el dinero en la caja social, que asciende a * Euros se ha adjudicado el metálico a razón de * Euros para cada participación.

Por tanto Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, ha recibido * Euros.

Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, ha recibido * Euros.

Y Don ...

Todos los socios han aceptado por unanimidad todos los acuerdos, dando por liquidada la Sociedad.

TERCERO.-El señor compareciente declara:

A).- Que el balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta General en la forma que resulta de la certificación, y ha sido aprobados el informe completo sobre las operaciones de liquidación y la división entre los socios.

B).- Que todos los socios aprobaron en Junta Universal la disolución y liquidación, y por tanto no puede ya ser impugnadas. (Si no se aprobó por unanimidad el balance, el informe y el proyecto de división, se indicará que han transcurrido los dos meses a que se refiere el art. 390 de la LSC sin haber sido impugnado el acuerdo aprobatorio).

C).- Que ha se ha procedido al reparto expresado a cada socio.

D).- Que me entrega copia del balance final de liquidación, que suscribe a mi presencia y dejo unido a esta matriz; y que relación de los socios, su identidad y el valor de liquidación ya ha sido consignado anteriormente.

E).- Que en su calidad de Liquidador asume la obligación de conservar los libros y documentos a que se refiere el art. 247 del Reglamento del Registro Mercantil durante el plazo de seis años a contar de la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

F).- Que, bajo su responsabilidad y a los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, manifiesta que la sociedad que ahora se disuelve no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (si procede: y en el Registro de la Propiedad; conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil (ni en el Registro de la Propiedad, en su caso). {comunicación_general_registro_escritura. ES}}

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, indicando que la correcta es la que consta en el acta autorizada por el Notario de * Don * el día *, Protocolo número *. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Informo expresamente al (a la ) compareciente sobre la incorporación de sus datos al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración...

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