Escritura de liquidación de S. A. ya disuelta con reparto en efectivo en junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aEnero 2024



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Liquidación
      • 4.2.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 4.2.2 Modificaciones estructurales de sociedad en liquidación
      • 4.2.3 La forma de repartir
      • 4.2.4 Sea o no simultánea a la disolución
      • 4.2.5 No se precisan anuncios
      • 4.2.6 Escritura
      • 4.2.7 Problemas
      • 4.2.8 Pérdida de la personalidad de la sociedad liquidada
      • 4.2.9 Reactivación
      • 4.2.10 Cierre registral
      • 4.2.11 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 4.2.12 Depósito
      • 4.2.13 Liquidación que afecte a menores
      • 4.2.14 Nota fiscal
    • 4.3 Supuesto de contaminación de la finca
    • 4.4 ADVERTENCIA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (profesión o actividad), *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil ** S.A. en liquidación, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General debidamente convocada de la Sociedad que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día * y de la que me entrega y dejo unida a esta matriz Certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito) (o Secretario del órgano colegial de Liquidación, etc.) firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales y en especial todos los que son objeto de esta escritura.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de Liquidación de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de Liquidación de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de Liquidación de sociedad y EXPONE:

A.- La Junta General de la sociedad del día *, acordó la disolución de la misma, cesó a los órganos de administración y nombro Liquidador/es a Don * .Dichos acuerdos fueron elevados a públicos en escritura autorizada, bajo mi fe, a *, debidamente inscrita en el Registro Mercantil; el acuerdo de disolución fue debidamente publicado el día * en el Borme.

B.- Ultimadas las operaciones de Liquidación, por el liquidador se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

C.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

D.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Liquidación y extinción de la Sociedad. 2.- Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el Balance de liquidación y el informe de todos los asuntos comprendidos EN EL ORDEN DEL DÍA y el de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos).

(A contar del dos de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe, la propuesta concreta de modificación y el citado balance, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

E.- La Junta se celebró en primera convocatoria (o segunda) tal como resulta de la certificación protocolizada y con la asistencia de * socios que representan * % del capital social. (se expresará el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).

F.- Que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar mayoría).

G.- Que elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de liquidación, el pertinente informe y el proyecto de división suscritos por el Liquidador/es. El Balance es el siguiente:

Activo...

Pasivo...

SEGUNDO.- La Junta, dado que la Compañía carece de deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente en la forma siguiente:

Siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General, acordó las adjudicaciones que constan en la certificación.

TERCERO.- El señor compareciente declara:

A).- Que el balance final de liquidación fue aprobado por la Junta General y han transcurrido dos meses desde el acuerdo sin que ningún socio lo haya impugnado.

B).- Que ya se ha procedido al reparto expresado a cada socio, no habiendo acreedores.

C).- Que me entrega copia del balance final de liquidación, que suscribe a mi presencia y dejo unido a esta matriz.

D).- Que en su calidad de Liquidador asume la obligación de conservar los libros y documentos a que se refiere el art. 247 del Reglamento del Registro Mercantil durante el plazo de seis años a contar de la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

E).- Que, bajo su responsabilidad y a los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la Ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, manifiesta que la sociedad que ahora se disuelve no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

F).- Que todas las acciones han sido inutilizadas.

ADVERTENCIA REGISTRAL:

Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

(En su caso) Asimismo hago constar que he consultado por medios...

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