Escritura de Constitución de Sociedad Limitada de Formación sucesiva, sin estatutos tipo, con aportaciones dinerarias

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023



ATENCIÓN

FORMULARIO VIGENTE HASTA EL 18 DE OCTUBRE DE 2022.

La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas en vigor el 19 de octubre, ha suprimido la posibiidad de formación sucesiva de sociedad limitada, dado que puede constituirse con un euro, estableciendo las reglas anteriormente aplicable a la fundación sucesiva de SL mientras el capital no alcance la cifra de 3.000 euros.

Por otro lado estas son las normas transitorias:

1. Las sociedades de responsabilidad limitada que con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta ley hubieran estado sujetas a lo dispuesto en el artículo 4 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, podrán optar por modificar sus estatutos para dejar de estar sometidas al régimen de formación sucesiva y regirse, mientras su capital social no alcance la cifra de tres mil euros, por las reglas establecidas en el apartado 3 del artículo 4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Mientras no modifiquen sus estatutos y no alcancen la cifra de capital social de tres mil euros, las sociedades seguirán sujetas a las siguientes reglas:
a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
b) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, solo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior a mil ochocientos euros.
c) La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.
d) En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital más la diferencia entre esta y la cifra de tres mil euros.


Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades LSC
    • 3.2 Formas de constitución de una SL
    • 3.3 Sociedad limitada de formación sucesiva
    • 3.4 Constitución telemática de SL
    • 3.5 Normas de la Ley 14/2013 modificada por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre
    • 3.6 Normas Decreto Ley 421/2015
      • 3.6.1 Constitución telemática de SL
      • 3.6.2 Bolsa de denominaciones
    • 3.7 Inscripción
    • 3.8 Publicidad
    • 3.9 Notas fiscales
    • 3.10 DIRECTIVA EUROPEA
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...).

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L.

II.- Se acredita que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin yo, el Notario he obtenido en forma telemática la pertinente certificación del Registro Mercantil Central, que dejo incorporada a esta matiz en soporte papel, dando fe expresa de su traslado (o puede ser aportada por los interesados o haberse solicitado por el Punto de Atención al Emprendedor).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos, en los que consta de forma expresa estar sujeta la sociedad que se constituye a las disposiciones del art. 4 bis de la Ley de Sociedades de Capital, son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO.- CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

TERCERO.- ASUNCIÓN Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas (para tratarse de fundación sucesiva ha de ser inferior a 3.000 euros pero estar íntegramente desembolsado).

a). Don * aporta en metálico * Euros, asume y se le adjudican en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

b). Don * aporta en metálico * Euros, asume y se le adjudican en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

(Etc.).

Al ser el capital inferior a 3000 euros, advierto, yo el Notario, que serán de aplicación a los socios fundadores las disposiciones del art. 4 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

CUARTO.- JUSTIFICACIÓN DE LA APORTACIÓN:

(Opción 1:'' Se justifica)

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

(Opción 2:'' No se justifica)

No justifican los comparecientes en este acto la realidad de la aportación dineraria, por lo que conforme a las normas legales responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

QUINTO.- NOMBRAMIENTO DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.

Los socios fundadores determinan que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos administradores solidarios (u otras alternativas).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don ... y Don ..., cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido (o por el plazo estatutario de * años) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital, queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

(Si hay Consejo):

Seguidamente, reunidos todos los componentes del consejo de administración, deciden por unanimidad celebrar la primera reunión del mismo y, también por unanimidad, adoptan los siguientes acuerdos:

Primero.- Distribuir los siguientes cargos en el seno del consejo en la forma siguiente:

PRESIDENTE: Don *.

SECRETARIO: Don *.

VOCALES: Don *y. *. (etc.)

Los nombrados aceptan los respectivos cargos y toman posesión de los mismos.

Segundo-.- Nombrar CONSEJEROS DELEGADOS de la sociedad a Don * y Don * con las siguientes facultades... (o con todas las facultades delegables del Consejo de Administración, indicando si hay más de un o si la actuación será solidaria o mancomunada, en todo o en parte).

Los nombrados aceptan sus cargos.

(Si está previsto en los estatutos):

SEXTO.- CREACIÓN DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad (debe estar prevista en los estatutos) prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: *...

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