Fusión por absorción de una Sociedad Limitada por otra Sociedad Limitada.

Resumen

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Modelo de escritura por la cual una SL queda íntegramente absorbida por otra SL.

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Extracto

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Fusión por absorción de una Sociedad Limitada por otra Sociedad Limitada.

            NUEVA NORMATIVA:-

            Entre las llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y ahora por la Ley 3/2009, de 3 de abril que se titula expresamente «sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles»http://vlex.com/vid/modificaciones-estructurales-mercantiles-55834053) se halla la figura jurídica de la fusión de sociedades.

            La citada ley 3/2009, de 3 de abril deroga las normas de la LSA que se refería a las fusiones y escisiones y que se aplicaban en lo pertinente a las sociedades limitadas.

            No se olvide que la nueva normativa se aplicará a las fusiones y escisiones cuyos proyectos no hubiesen sido aprobados con anterioridad al 4 de julio de 2.009; en consecuencia, los proyectos y convocatorias en curso cuya aprobación esté prevista a partir 4 de julio del 2.009, deberán acomodarse ya a la nueva legislación.

            Por ello, este formulario se divide en dos partes: Fusión cuyo proyecto haya sido aprobado a contar del 4 de julio de 2.009 y Fusión cuyo proyecto  haya sido aprobado antes del 4 de julio de 2.009.

 

            I).- FUSION CON PROYECTO APROBADO A CONTAR DEL 4 DE JULIO DE 2.009:

            Nota: a efectos de clarificación, llamaremos ALFA SL a la sociedad ABSORBENTE y BETA S.L. a la sociedad ABSORBIDA. Se parte del supuesto en que el socio de las dos no es el mismo.

 

            NÚMERO

            En *, a *

            Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio notarial de *, con residencia en *.

            COMPARECEN:

            Don *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

            Y Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

            INTERVIENEN:

            a).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil ALFA S.L. (la S.L. que absorbe), con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *,  el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. con CIF número B-*.

            He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

            Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

            Sus facultades resultan:

            1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Nota...

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