Escritura de sociedad civil que pasa a ser sociedad civil profesional. Estatutos

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2023




Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Modelo de estatutos de sociedad civil que pasa a sociedad profesional
  • 4 Comentario
    • 4.1 Supuesto del formulario
    • 4.2 Especialidades de las sociedades profesionales
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Modelo de escritura

NúMERO *.

(Lugar y fecha).

ANTE MÍ * , Notario del Ilustre Colegio de Cataluña, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, (estado civil, régimen matrimonial, y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Doña *, mayor de edad, (estado civil, régimen matrimonial, y profesión o actividad), vecina de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

(Etc.).

Todos son de nacionalidad y residencia españolas y vecindad civil * (Indicar, si procede, la documentación aportada: certificado de empadronamiento, declaración ante Registro Civil, etc.)

Intervienen en su propio nombre y derecho y como únicos socios de la sociedad civil que se dirá.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS para regirse ahora por la normativa de las sociedades profesionales y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS para regirse ahora por la normativa de las sociedades profesionales y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS para regirse ahora por la normativa de las sociedades profesionales y EXPONEN:

EXPONEN:

I.- El día * se constituyó la sociedad civil * con NIF *. A los efectos del que dispone la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (hay que indicar los números pertinentes de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

II.- Que el actual domicilio de la sociedad civil es *. Y el objeto es *.

Ratifican los comparecientes los datos identificativos de la sociedad civil antes indicadas y, especialmente, aseveran que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social.

(NOTA:Evidentemente, a partir del 19 de octubre de 2022, si en uso de lo previsto en la Disposición adicional octava de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, una sociedad civil ha sido inscrita en el Registro Mercantil, deberá hacerse referencia a los datos de inscripción. Dicha disposición empieza diciendo: «Las sociedades civiles por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable podrán inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su Reglamento en cuanto le sean aplicables.»

III.- Que la composición de los socios, todos aquí comparecientes, es la siguiente:

Don * es titular de * participaciones.

Doña * es titular de * participaciones.

(Etc.).

IV.- Que el objeto de la sociedad civil no era una actividad que le diera el carácter de sociedad profesional stricto sensu y, por lo tanto, que estuviera obligada a la adaptación a la Ley estatal 2/2007, sin perjuicio de que ahora se modifiquen los estatutos para pasar a regirse por la normativa de las sociedades profesionales.

V.- Que han decidido en lo menester reunirse en este acto en junta universal de socios, aceptando unánimemente su celebración y como orden del día el adoptar los acuerdos que siguen, en especial el modificar los estatutos para tener ahora la consideración de sociedad profesional, adoptando el nombre de * (Sociedad Civil profesional). Acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra en el Registro de Sociedades, lo cual acreditan con la oportuna certificación del mencionado Registro, que me entregan e incorporo a esta matriz, para su transcripción a las copias.

Por lo tanto, OTORGAN:

PRIMERO.- Se modifican los estatutos para regirse la sociedad civil por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, de forma que esta sociedad civil se regirá ahora por los nuevos estatutos extendidos en * folios de papel común.

Los mencionados estatutos son leídos y firmados por los socios fundadores, son aprobados por estos, elevándolos a escritura pública y yo, el Notario, los dejo unidos a la presente escritura, formando parte integrante.

SEGUNDO.- SOCIOS.

Son socios profesionales:

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia, de profesión *, perteneciendo al Colegio profesional de *, con el número de colegiado *, según me acredita con el certificado colegial en el cual constan sus datos de identificación y su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

Doña *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia, de profesión *, perteneciendo al Colegio profesional de *, con el número de colegiado *, según me acredita con el certificado colegial en el cual constan sus datos de identificación y su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

(Etc.).

Socios no profesionales, (si procede):

Don. *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia.

Doña *.

TERCERO. CAPITAL SOCIAL.-

El capital social es de * euros y está dividido en * participaciones de * euros cada una, todas iguales, acumulables y numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Las participaciones representativas del capital social íntegramente desatascado corresponden a los socios de la forma siguiente:

QUART.- DESIGNACIÓN DE El ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.-

Los socios, por unanimidad, determinan que inicialmente el órgano de administración estará formado por * administradores solidarios que reúnan la condición de socio profesional (u otras opciones).

Y los socios fundadores, también por unanimidad, designan para ocupar el mencionado cargo los señores *, * y *, los datos personales del cual constan en la comparecencia, por tiempo indefinido y con las facultades que legalmente los corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

Los nombrados aceptan el cargo y toman posesión, prometiendo desarrollarlo con lealtad y diligencia y manifiestan que no los afecta cabeza de las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo, ni las de la Ley 2/2007 de 15 de marzo de sociedades profesionales y declaran que sus circunstancias personales son las que constan a la presente escritura.

Se faculta especialmente a Don * y * porque, cada uno de ellos por sí solo, pueda actuar ante cualquier organismo y, especialmente, ante la Agencia Tributaria; y solicitar certificados de personas físicas, jurídicas de la FNMT-RCM, tramitar firmas electrónicas así como cualquiera otro tipo de actuación sin ningún límite ante los mencionados organismos.

QUINTO.- CONSTITUCIÓN DEL SEGURO:

Acreditan la constitución del seguro de responsabilidad, que exige el art. 11.3 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, exhibiéndome la póliza subscrita (o certificado); dejo unida a esta matriz fotocopia que testimonio; se hace constar que el seguro cubre la responsabilidad en que la sociedad pueda incurre en el ejercicio de la actividad (o de las actividades) que constituyen su objeto.

SEXTO. INICIO De ACTIVIDADES. La sociedad empezó sus actividades, el día de su constitución.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Opción 1.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, expediré copia en soporte papel y no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

Opción 2.- Conforme a las disposiciones legales procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil el mismo día de hoy.

Los fundadores me atribuyen a mí, el notario autorizante, la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificación, en los términos legales.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado...

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