Certificación de escisión total de una sociedad anónima a favor de dos sociedades limitadas. Juntas Generales Universales.
Manuel Faus - Notario
Seccion: Escisión. Fusión. Absorción de S.A.
Resumen
Modelo de certificación de acuerdos de escisión total de S.A. a favor de dos S.L. adoptados en Juntas Generales de cada Sociedad celebradas con carácter Universal con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.
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Extracto
Certificación de escisión total de una sociedad anónima a favor de dos sociedades limitadas. Juntas Generales Universales.
NUEVA NORMATIVA:- Entre las llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y ahora por la Ley 3/2009, de 3 de abril que se titula expresamente «sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles» se halla la figura jurídica de la escisión de sociedades. La citada ley 3/2009, de 3 de abril deroga las normas de la LSA que se refería a las fusiones y escisiones. No se olvide que la nueva normativa se aplicará a las fusiones y escisiones cuyos proyectos no hubiesen sido aprobados con anterioridad al 4 de julio de 2.009; en consecuencia, los proyectos y convocatorias en curso cuya aprobación esté prevista a partir del 4 de julio del 2.009, deberán acomodarse ya a la nueva legislación. Por ello, este formulario se divide en dos partes: escisión cuyo proyecto haya sido aprobado a contar del 4 de julio de 2.009 y escisión cuyo proyecto haya sido aprobado antes del 4 de julio de 2.009. I).- ESCISION CON PROYECTO APROBADO A CONTAR DEL 4 DE JULIO DE 2.009: OBSERVACION: En este proceso intervienen tres sociedades, de las cuales una, que es Anónima, se escinde totalmente en dos partes que pasan a dos S.L. Se redacta el certificado de las sociedades, denominando a efectos de facilitar su comprensión sociedad ALFA S.A. a la que se escinde y Sociedades BETA S.L. y ZETA S.L. a las que reciben y adquieren las dos partes de la escindida. Se adjunta un modelo de certificado de la sociedad que se escinde y otro de una de las que adquieren una parte del patrimonio de la sociedad escindida, considerando que las Juntas de todas han sido Universales. CERTIFICACION (en extracto) de la sociedad ALFA S.A. (LA QUE SE ESCINDE TOTALMENTE) Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario-o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil ALFA S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil, CERTIFICO: I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, de la que resulta lo siguiente: A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes. B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de ADMINISTRACIÓN y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos y en su defecto el nombrado por los acci...
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Documentos citados
- Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. - Artículos 166 , 234 , 235 , 250 , 252
- Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. - Artículos 97 , 98 , 227
- Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. - Artículos 30 , 34 , 37 , 39 , 76 , 78
- LEY 26/2005, de 30 de noviembre, por la que se modifica la Ley 49/2003, de 26 de noviembre, de Arrendamientos Rústicos de 30 de noviembre, por la que se modifica la Ley 49/2003, de 26 de noviembre, de Arrendamientos Rústicos - Artículo 22
- Ley 83/1980, de 31 de diciembre, de Arrendamientos Rústicos. de 31 de diciembre, de Arrendamientos Rústicos.
- Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos. de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos. - Artículo 32
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