Certificación de escisión parcial de S.L. a favor de otra S.L. Juntas Generales Universales.
Manuel Faus - Notario
Seccion: Escisión. Fusión. Absorción de S.L.
Resumen
Modelo de certificación de los acuerdos de escisión parcial de S.L. a favor de otra S.L. adoptados en Juntas Generales universales, con estudio de la normativa aplicable.
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Extracto
Certificación de escisión parcial de S.L. a favor de otra S.L. Juntas Generales Universales.
NUEVA NORMATIVA:-
Entre las llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y ahora por la Ley 3/2009, de 3 de abril que se titula expresamente «sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles» se halla la figura jurídica de la escisión de sociedades. La citada ley 3/2009, de 3 de abril deroga las normas de la LSA que se refería a las fusiones y escisiones y que se aplicaban en lo pertinente a las sociedades limitadas. No se olvide que la nueva normativa se aplicará a las fusiones y escisiones cuyos proyectos no hubiesen sido aprobados con anterioridad al 4 de julio de 2.009; en consecuencia, los proyectos y convocatorias en curso cuya aprobación esté prevista a partir 4 de julio del 2.009, deberán acomodarse ya a la nueva legislación. Por ello, este formulario se divide en dos partes: escisión cuyo proyecto haya sido aprobado a contar del 4 de julio de 2.009 y escisión cuyo proyecto haya sido aprobado antes del 4 de julio de 2.009. I).- ESCISION CON PROYECTO APROBADO A CONTAR DEL 4 DE JULIO DE 2.009: OBSERVACION: En este proceso intervienen dos sociedades ambas Limitadas; una de ellas se escinde parcialmente pasando esa parte a la otra S.L. Se redacta el certificado de las sociedades, denominando a efectos de facilitar su comprensión sociedad ALFA S.L. a la que EN PARTE se escinde y Sociedad BETA S.L. a la que absorbe y recibe la parte escindida. Se adjunta un modelo de certificado de la sociedad que se escinde y otro de una de la que absorbe considerando que las Juntas de ambas han sido UNIVERSALES: SUPUESTO DE JUNTA UNIVERSAL Y ACUERDO ADOPTADO POR UNANIMIDAD: El legislador, si en el proceso de escisión sólo intervienen, como en este caso, sociedad limitadas y el acuerdo se adopta por unanimidad permite evitar determinados requisitos (atención: si no hay unanimidad en el acuerdo se mantienen las exigencias). Repetimos, en caso de Junta universal y acuerdo adoptado por unanimidad en ambas sociedades, NO SE EXIGE: -. Una convocatoria con la pertinente información, como es natural. -. La redacción del proyecto y por tanto, su depósito. -. El informe de los administradores. ...Ver el contenido completo de este documento
Documentos citados
- LEY 26/2005, de 30 de noviembre, por la que se modifica la Ley 49/2003, de 26 de noviembre, de Arrendamientos Rústicos de 30 de noviembre, por la que se modifica la Ley 49/2003, de 26 de noviembre, de Arrendamientos Rústicos - Artículo 22
- Ley 83/1980, de 31 de diciembre, de Arrendamientos Rústicos. de 31 de diciembre, de Arrendamientos Rústicos.
- Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. - Artículos 53 , 94 , 166 , 234 , 235 , 250 , 252
- Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. - Artículo 19
- Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. - Artículos 97 , 98 , 226 , 227 , 255
- Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. - Artículos 83 , 94
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